Категория «корпорация» воспринимается в юридической науке неоднозначно и имеет множество толкований. К примеру, в Швейцарии корпорациями называют один из двух основных типов юридических лиц — наряду с учреждениями. В Английском праве корпорацией может быть как одно юридическое лицо (corporation sole), так и совокупность юридических лиц (corporation aggregate).
В США в понятие корпорации включают самые разные организации. Американское законодательство выделяет четыре вида корпораций: публичные, квазипубличные, предпринимательские и непредпринимательские. К публичным относятся государственные и муниципальные органы. К квазипубличным — корпорации, служащие общим нуждам населения. Предпринимательские преследуют в качестве основной цели извлечение прибыли и сравнимы с акционерными обществами в странах континентальной системы права. Во Франции корпорации подразделяются на товарищества и ассоциации, а в Германии — на союзы и учреждения.
2014 года корпорация
Актуальность изучения сущности, понятия и видов корпораций по законодательству РФ обусловлена введение данной организационно-правовой формы в ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
сущности и видов корпораций по российскому законодательству с 2014 года
Для достижения поставленной цели будут решены следующие задачи:
1) Рассмотреть историю становления корпораций в российском праве
2) Изучить понятие и виды корпораций по Гражданскому Кодексу РФ
3) Проанализировать особенности управления в корпорациях, права и обязанности участников корпораций
4) Исследовать порядок учреждения и реорганизации корпораций
5) Рассмотреть специфику ликвидации корпораций.
Объект исследования – правоотношения в сфере регламентации деятельности юридических лиц гражданским законодательством РФ.
Предмет исследования – корпорация как новая организационно-правовой форма юридических лиц по ГК РФ.
Методы исследования – общетеоретический, конкретно-исторический, сравнение и сопставление.
Особенности создания, реорганизации и ликвидации корпораций
... некоторых вопросов в данной работе имеется освещение судебной практики. Глава 1. Создание корпораций 1 Порядок создания корпораций Создание любого юридического лица представляет собой совокупность юридически значимых действий, направленных на придание ...
1. Правовое положение корпорации по законодательству Российской Федерации
1.1 История становления института корпораций в РФ
До 5.05.2014 года данный юридический институт не имел легального закрепления в законодательстве РФ в качестве самостоятельного юридического понятия.
Корпоративные формы управления организациям в РФ применялись лишь по отношению к государственным компаниям. В рамках государственных структур понятие «корпорация» впервые было использовано в 1999 году, когда была создана первая в России корпорация «Агентство по реструктуризации кредитных организаций», которую в 2004 году сменила государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».
Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» была единственным представителем такой организационно-правовой формы юридического лица на протяжении нескольких лет.
Но 2007 г. последовательно было создано ещё несколько государственных корпораций. В частности, по состоянию на 1 февраля 2008 г. вступили в силу следующие федеральные законы:
- от 17 мая 2007 г. № 82-ФЗ «О Банке Развития» (далее – Закон № 82-ФЗ);
- от 21 июля 2007 г. № 185-ФЗ «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» (далее – Закон № 185-ФЗ);
- от 19 июля 2007 г. № 139-ФЗ «О Российской корпорации нанотехнологий» (далее – Закон № 139-ФЗ);
- от 30 октября 2007 г. № 238-ФЗ «О Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта» (далее – Закон № 238-ФЗ);
- от 23 ноября 2007 г. № 270-ФЗ «О Государственной корпорации «Ростехнологии» (далее – Закон № 270-ФЗ);
- от 1 декабря 2007 г. № 317-ФЗ «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» (далее – Закон № 317-ФЗ).
Появление многочисленных государственных корпораций вызвало повышенный интерес к данной организационно-правовой форме и одновременно обострило дискуссию по ряду связанной ей правовой специфики.
Новым этапом в становлении института корпораций в РФ стал 2014 год.
1.2 Понятие и виды корпораций по ГК РФ
Лишь в 2014 году корпорация получила официальное закрепление в Гражданском Кодексе РФ как организационно-правовая форма. Интересно отметить, что законодатель решил внедрить институт корпорации как раздел ст. 65 ГК «Банкротство юридического лица».
При этом стоит признать, что прямого определения термина «корпорация» участники правотворческого процесса всё-таки избежали.
Статья 65.1 ГК РФ «Корпоративные и унитарные юридические лица» даёт следующую формулировку:
«Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями)».
Исходя из этого, можно предложить следующее определение корпорации:
Корпорация – это совокупность юридических лиц, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган на общем собрании её участников.
Кроме того, исходя из ст.48 ГК РФ можно сказать, что корпоративные организации – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права.
Юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.
Корпоративное право
... корпоративными (внутрифирменными) документами. В связи с этим корпоративное право стало неотъемлемой частью правовой системы. Корпоративное право — это система ... законодательство. Корпоративные отношения - это прежде всего отношения внутри самой корпорации между различными группами участников корпорации, ... Реализация законодательных предписаний: отбор из законов и государственных правовых актов тех ...
Ст .65.1 ГК РФ относит к корпорациям следующие виды организаций:
- хозяйственные товарищества и общества,
- крестьянские (фермерские) хозяйства,
- хозяйственные партнерства,
- производственные и потребительские кооперативы,
- общественные организации, ассоциации (союзы),
- товарищества собственников недвижимости,
- казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации,
- а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ.
Законодатель также вводит понятие коммерческие корпоративные организации (§ 2 ГК РФ).
Корпоративные коммерческие организации – это хозяйственные товарищества и общества с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.
1.3 Участники корпорации, их права и обязанности. Управление корпорацией
Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» вводит права и обязанности участников корпорации:
Права участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.):
- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ;
- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законом;
- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
— оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Указанным перечнем права участников корпораций не ограничиваются. Он могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
Основы и принципы корпоративного права
... 2. История корпораций и корпоративного пра История корпоративного права или акционерного права охватывает обширный ... с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. Общество ... работу и достичь поставленных пред организацией целей и задач. Таково корпоративное право ... общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии ...
Если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Обязанности участника корпорации:
- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Важно отметить, что введение института корпораций как особого вида юридических лиц позволило непосредственно закрепить в ГК общие нормы, касающиеся статуса (прав и обязанностей) как самих корпораций, так и их участников, что, в свою очередь, привело к расширению прав и защиты интересов участников любой корпорации, а не только лишь участников хозяйственных обществ (путем предоставления им в статье 65.2 ГК права на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д.).
Кроме того, п. 3 ст.65.2 законодательно закрепляется появившаяся в арбитражно-судебной практике новая форма защиты имущественных интересов участников корпорации — восстановление утраченных помимо их воли прав участия в ней («восстановление корпоративного контроля»), обеспечивающая права и интересы лиц, пострадавших от необоснованного «списания» акций и долей участия, «корпоративных захватов» и тому подобных неправомерных действий и злоупотреблений.
Восстановление корпоративного контроля как способ защиты гражданских прав акционеров и участников хозяйственных обществ сравнительно недавно используется в практике корпоративных споров. Внедрение данного механизм связано с интенсивным применением недобросовестными участниками гражданского оборота рейдерских схем по установлению контроля над целевым предприятием путем заключения ряда последовательных сделок по перепродаже акций, и последующего «размытия доли» в результате дополнительной эмиссии акций.
В ОАО «Рязанская ипотечная корпорация»
... России представлена в (Приложении 3). Проанализируем эту систему. Как видно из Приложения 3, все программы по ипотечному жилищному кредитованию регламентированы государством. Таким образом, субъектами, исполняющими данные программы, являются региональные корпорации. ...
Вообще вопросам регламентации механизма управления корпорацией законодатель уделил особое внимание. Для этого была введена отдельная статья 65.3, которая так и называется – «Управление в корпорации».
Законодатель предусмотрел следующие основные органы управления корпорацией:
- общее собрание участников корпорации
- единоличный исполнительный орган
- коллегиальный исполнительный орган
- контролирующий коллегиальный орган.
Рассмотрим роль и компетенцию каждого из данных органов управления корпорацией.
Итак, общее собрание участников является высшим органом управления корпорации.
В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах, где есть более 100 участников высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с ГК РФ и уставом корпорации.
К исключительной компетенции высшего органа корпорации (если иное не предусмотрено ГК РФ или другими законами) относятся:
- определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
- утверждение и изменение устава корпорации;
- определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
- образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
Указанный выше перечень не ограничен перечисленными полномочиями. Решение иных вопросов может быть отнесено к исключительной компетенции высшего органа корпорации законами и её учредительным документом.
Если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, вопросы исключительной компетенции высшего органа корпорации не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации.
Непосредственным управлением текущей деятельностью корпорации занимается её единоличный исполнительный орган: директор, генеральный директор, председатель и т.п.
Реорганизация юридических лиц
... Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации. 4. Содержание дипломной работы (перечень подлежащих разработке вопросов, разделов): реорганизации юридического лица и ее виды; особенности реорганизации отдельных форм юридических лиц. 5. Дата выдачи задания «_____»________________2015 г. Руководитель ...
В качестве единоличного исполнительного органа могут выступать несколько лиц либо могут быть учреждены несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Обязательным условием реализации данного механизма является закрепление этих возможностей в Уставе корпорации, а также включение сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Кроме того, единоличным исполнительным органом корпорации может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.
В случаях, предусмотренных ГК РФ, иными законами или уставом корпорации, в корпорации может быть создан коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).
К компетенции единоличного исполнительных органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего и коллегиального органа управления.
В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом в корпорации может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Важно отметить, что лица, входящие в состав единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
Коллегиальный орган управления корпорации вправе
получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией,
требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм,
2. Порядок учреждения, реорганизации и ликвидации корпораций в РФ
2.1 Создание корпорации по ГК РФ
Отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) находятся в сфере регулирования гражданского законодательства РФ.
Порядок учреждения корпорации в РФ в целом схож с аналогичным механизмом образования юридического лица.
Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.
Для регистрации корпорации допускается применение типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным госорганом. В этом случае сведения о наименовании, месте нахождения, порядке управления и корпоративных отношениях внутри корпорации указываются в ЕГРЮЛ.
Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган посредством общего собрания участников, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).
В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
Конкретный алгоритм создания корпорации основывается на законодательно закреплённом порядке организации хозяйственного товарищества или общества. В свою очередь, хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Система юридических лиц в рыночной экономике, коммерческие организации
... реорганизации юридических лиц. 4.Рассмотреть элементы системы юридических лиц в гражданском праве РФ. 5.Провести сравнение отдельных видов юридических лиц. 6.Осветить проблемы, встречающиеся на пути у института юридических лиц в рыночной экономике. 7.В заключение показать перспективы развития системы юридических лиц, возможные изменения в ... Ведь участники товарно-денежных отношений в нормальной ...
В соответствие со ст. 66 ГК РФ хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Хозяйственные общества могут быть созданы в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Акционерные общества могут быть публичными и не публичными. Возможность создания ЗАО [!!! В соответствие с ФЗ-99 от 05.05.2014 данная форма заменена на непубличное акционерное общество] и обществ с дополнительной ответственностью теперь полностью исключена.
Важно добавить, что государственные органы и органы местного самоуправления не имеют права участвовать в хозяйственных товариществах и обществах от своего имени.
Одним из ключевых элементов регламентации корпоративных отношений внутри корпорации является корпоративный договор. Этот элемент характеризуется одноимённой статьёй 67.2 ГК РФ.
Законодатель ввёл новое право участники хозяйственного общества или некоторые из них, согласно которому они могут заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор).
Данный договор заключается в письменной форме и обязательно подписывается всем его сторонами. Содержание и обязательствам данного договора не распространяется на лиц, которые не являются его сторонами.
Корпоративный договор позволяет регламентировать обязанности подписавших его участников, в сфере порядка осуществления ими своих корпоративным прав либо отказа от их осуществления. В частности в корпоративный договор могут быть включены обязательства голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Важно учитывать, что корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Если же условия корпоративного договора противоречат данному правилу, то они считаются ничтожными.
Корпоративный договор может предусматривать обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников корпорации за включение в устав корпорации положений, определяющих структуру органов корпорации и их компетенцию, если это не противоречит ГК РФ и законам о хозяйственных обществах.
Законодательство обязывает стороны корпоративного договора уведомить корпорацию о факте его заключения, но при всём этом не требуется раскрытие содержания данного договора.
Если данное обязательство не выполнено сторонами договора, то у участников корпорации, я являющихся сторонами данного договора, возникает право требовать возмещения причинных им убытков.
Порядок публикации информации о корпоративном договоре регулируется соответствующим законодательством, регламентирующим эти вопросы по отношению к организациям различных организационно-правовых форм.
Институт корпоративного договора
... третьим лицам. Благодаря корпоративному договору членам корпорации предоставляется возможность предусмотреть выход из ситуации, когда в обществе создается равновесие голосов 50 на 50%. Корпоративный договор имеет высокую актуальность и востребованность для участников хозяйственных обществ, ...
В акционерных обществах информация о корпоративном договоре раскрывается в порядке и пределах, предусмотренных законом об акционерных обществах. В непубличных обществах информация о корпоративном договоре вообще не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
Важно отметить, что правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.
С 2014 года также вводится ряд инноваций в процедуру реорганизации компаний. Вместе с этим, законодатель сформулировал основные положения реорганизации корпораций.
Теперь при реорганизации компании в форме преобразования правила, установленные статьей 60ГК РФ и обеспечивающие гарантии прав кредиторов (публикация, уведомление), применяться не будут. А при слиянии и присоединении больше не потребуется передаточный акт (это и раньше, по сути, был чисто формальный документ, так как при этих формах реорганизации и без акта очевидно, что права и обязанности переходят только к одному юридическому лицу).
Кроме того, «разделительный баланс» также исключён из ГК РФ.
Реорганизация попускается с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).
Также разрешена реорганизация с участием юридических лиц, относящихся к различным организационно-правовым формам (АО, ООО), если ГК РФ или законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм.
Оспаривание реорганизации возможно двумя способами: признанием решения о реорганизации недействительным или признанием реорганизации несостоявшейся. Реорганизация признается несостоявшейся лишь в особых случаях: например, когда на регистрацию были представлены подложные документы и на самом деле решение о реорганизации компании вообще не принималось.
Законодатель уделил особе внимание вопросу признания реорганизации корпорации несостоявшейся. Этому посвящена одноимённая ста. 60.2 ГК РФ.
Предусматривается, что по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, суд может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации. Кроме того, реорганизация корпорации признаётся недействительной в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Решение суда о признании реорганизации корпорации несостоявшейся образует следующие правовые последствия:
1) юридические лица, существовавшие до реорганизации, -восстанавливаются, а созданные после реорганизации юрлица -ликивидируются, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ;
2) обязательства по сделкам юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, переносятся на восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при всём этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ).
Налогообложение юридических лиц
... литературы, которая исследовалась при написании курсовой работы. В первой главе курсовой работы рассмотрены теоретические основы особенности налогообложения юридических лиц в Российской Федерации. Во второй главе курсовой работы рассмотрены особенности налогообложения юридических лиц по российскому законодательству. В ...
В случае если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации, все произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены;
4) соотношение долей участников ранее существовавшего юридического лица сохраняется в том же размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. В случае смены участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, указанным в п. 3 статьи 65.2 ГК РФ.
2.3 Порядок ликвидации корпорации
Порядок ликвидации корпорации базируется на аналогичном порядке ликвидации юридических лиц по российскому законодательству.
Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ юрлицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях:
- признания госрегистрации юрлица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
- осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутствии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;
- осуществления деятельности, запрещенной законом;
- осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
- систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям;
- невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юрлица становится невозможным или существенно затрудняется;
- в иных случаях, предусмотренных законом.
Во внесудебном порядке юрлицо может быть ликвидировано по решению его участников либо органа, уполномоченного уставом (п. 2 ст. 61 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
Заключение
Итак, Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» вводит новые понятия — «корпоративное юридическое лицо» и «унитарное юридическое лицо».
В общем контексте, корпорации — организации, основанные на началах членства их учредителей (участников).
Согласно новой ст. 65.1 ГК РФ, корпорация – это совокупность юридических лиц, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган на общем собрании её участников.
Также ст.48 ГК РФ говорит о том, что корпоративные организации – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права.
Юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.
Гражданский Кодекс к корпорациям следующие виды организаций:
- хозяйственные товарищества и общества,
- крестьянские (фермерские) хозяйства,
- хозяйственные партнерства,
- производственные и потребительские кооперативы,
- общественные организации, ассоциации (союзы),
- товарищества собственников недвижимости,
- казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации,
- общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Основными органами управления корпорацией являются:
- общее собрание участников корпорации
- единоличный исполнительный орган
- коллегиальный исполнительный орган
- контролирующий коллегиальный орган.
Их полномочия и компетенция представлены в ГК РФ, а также в законах регламентирующих правовое положение организационно-правовых форм, подпадающих под определение корпоративных организаций.
Одним из ключевых элементов регламентации корпоративных отношений внутри корпорации является корпоративный договор. Участники непубличного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить об этом само общество. Раскрывать его содержание не потребуется (если иное не будет установлено законом).
А вот информацию о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного общества, придется раскрыть в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах (на момент выхода номера в печать такие изменения в специальное законодательство не вносились).
Если корпоративный договор предусматривает объем прав участника непубличного общества, непропорциональный его доле в уставном капитале, то сведения о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий нужно внести еще и в ЕГРЮЛ. Участвовать в корпоративном договоре могут не только участники (акционеры) общества, но и третьи лица, если у них имеется законный интерес (например, инвестор, кредитор).
Важное нововведение — нарушение корпоративного договора может стать основанием для признания недействительным решений органов общества, но только если на момент принятия этого решения сторонами корпоративного договора были все участники общества
Порядок создания, реорганизации и ликвидации корпораций основывается на соответствующих процедурах ликвидации юридических лиц, входящих в состав корпорации.
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014, с изм. от 23.06.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014)
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
Правовые новости. Специальный выпуск «Изменения положений Гражданского Кодекса РФ о юридических лицах (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ)» // КонсультантПлюс, 1992-2014
