Германская модель корпоративного управления

метки: Совет, Наблюдательный, Корпорация, Правление, Компания, Управление, Директор, Работник

Германская модель корпоративного управления

Исторические предпосылки формирования германской системы корпоративного управления

Рабочие советы на предприятиях впервые были признаны Конституцией Германской империи 1919 года (Веймарской конституцией).

В ст. 165 говорилось, что рабочие и служащие призваны на равных правах, совместно с предпринимателями, участвовать в установлении размеров заработной платы и условий труда, а также и в общем хозяйственном развитии. Обоюдные организации (предпринимателей и рабочих) и их соглашения пользуются признанием. Рабочие и служащие получают для защиты своих социальных и хозяйственных интересов законное представительство в виде рабочих советов предприятий, а также окружных рабочих советов для отдельных хозяйственных отраслей и имперского рабочего совета.

История участия работников в управлении германскими акционерными обществами началась с принятия в 1922 году Закона о наблюдательном совете. Он устанавливал обязательность направления членов советов предприятий в их наблюдательные советы. В 1934 году данный закон потерял силу и был заменен законом о распорядке национального труда, установившим порядки национал-социалистического производственного сообщества.

После победы над нацизмом идея участия рабочих и служащих в корпоративном управлении возродилась вновь. Контрольный совет стран-союзниц по антигитлеровской коалиции (с участием СССР) принял Закон о советах предприятий (Закон Контрольного совета № 22), который вступил в силу 10 апреля 1946 года. Этот Закон носил временный характер и в основном напоминал Закон от 1922 года.

В 1951 году был принят Закон об участии наемных работников предприятий угля и стали в управлении. По этому закону, распространившему свое действие после внесения соответствующих дополнений в 1956 году также и на концерны (холдинги), на предприятиях с числом работающих по найму более 1000 человек, а также в концернах, когда дочерние предприятия начинают составлять не менее 20% суммарного оборота или в них занято более 2000 человек, устанавливалось, что в зависимости от указанных факторов их наблюдательные советы состоят из 11, 15 или 21 человека. В этих наблюдательных советах 10, 14 или 20 мест занимаются на паритетной основе представителями акционеров и представителями наемных работников. При этом собрание обязано утвердить кандидатуры представителей работников, выдвинутые советом предприятия, которому, в свою очередь, часть кандидатур предлагают профсоюзы. Кроме того, данный Закон устанавливает обязательность избрания большинством членов наблюдательного совета от работников одного из членов правления предприятия — рабочего директора, который отвечает за социальные вопросы и вопросы, связанные с персоналом и трудовыми отношениями. Остальные члены правления избираются простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета.

Трудовые доходы работников предприятия

... года до 5 лет. Контрактная система дает возможность: удерживать наиболее квалифицированных работников на предприятии; ... членами бригады может также распределяться с учетом коэффициента трудового ... трудовых ресурсов по сферам производства и регионам. Осуществлению социально справедливой политики доходов. ... года - это “черта бедности”. Гарантированной добавкой, компенсирующего характера, согласно закона ...

Затем в 1952 году последовал «Закон о правовом режиме предприятия», который распространил положения об участии работников в управлении на все частные предприятия всех отраслей хозяйства. Он предусматривал, что во всех компаниях с числом работающих по найму более 500 человек две трети наблюдательного совета избирается акционерами, а одна треть — непосредственно рабочими и служащими. В такой ситуации роль представителей работников сводилась к получению информации о финансовом и ином положении компании, а также к возможности доносить точку зрения работников до руководства по каждому вопросу, связанному с управлением предприятием. Пост рабочего директора данным Законом предусмотрен не был. В связи с этим он резко критиковался западно-германскими профсоюзами. Закон о правовом режиме предприятия от 1952 года был принят в новой редакции в 1972 году.

В 1955 году был принят Федеральный закон о представительстве персонала, а также аналогичные земельные законы, введшие нормы об участии трудящихся в органах управления также и для государственных предприятий.

С 1976 года в Германии действует Закон об участии наемных работников в управлении, который распространяется на все компании, основанные на объединении капиталов с численностью работающих по найму более 2000 человек (на предприятиях горнометаллургической отрасли по-прежнему действует Закон от 1951 года).

Зародившаяся в Германии в 1920-х годах идея непосредственного участия работников компании в управлении ею, получила во второй половине ХХ века широкое распространение и в других западно-европейских странах. В частности, в настоящее время во Франции для фирм, использующих двухзвенную модель корпоративного управления, 1/3 часть членов совета директоров назначается трудовым коллективом, в Люксембурге в аналогичных фирмах доля назначенных трудовым коллективом членов совета директоров составляет 1/2, в Швеции трудовой коллектив назначает 2 или 3 членов совета директоров.

Отличительные черты немецкой модели корпоративного управления

Двухпалатный совет директоров. Представительство в правлении всех заинтересованных сторон. Банки — ключевые участники немецкой модели корпоративного управления

Перекрестное владение акциями. Система корпоративного управления в Германии часто характеризуется как закрытая, инсайдерская, основанная на банках, и отличается относительно слабой ориентацией на роль фондовых рынков и акционерную стоимость в корпоративном управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Система органов управления

Общее собрание акционеров — высший орган корпоративного управления в Германии. Оно созывается по общему правилу один раз в год, но может созываться и чаще, когда этого требуют интересы общества.

Совет директоров акционерного общества

... Совет директоров японской корпорации состоит почти полностью из исполнительных директоров, руководителей крупных отделов компании и правления. В Японии традиционно отставные чиновники министерств назначаются в состав совета директоров ... необходимость присутствия большинства независимых членов в совете директоров компаний. Подобная конструкция унитарного совета директоров имеет место и в ряде других ...

К его компетенции относится принятие решений по важнейшим вопросам деятельности акционерного общества: назначение членов наблюдательного совета (за исключением членов, избираемых как представителей работников общества); об использовании балансовой прибыли; об одобрении работы членов правления и наблюдательного совета; о назначении аудитора общества; об изменениях устава; о мерах по привлечению капитала и уменьшению капитала; о проведении проверки мер, предпринятых при создании общества или при ведении дел; о прекращении общества. Решения по вопросам, касающимся ведения дел, общее собрание может принимать, только если этого требует правление. Решения принимаются большинством голосов, кроме ряда вопросов, принимаемых большинством в три четверти голосов (например, решения об основном капитале).

Двухпалатный Совет директоров:

Совет директоров состоит их двух органов — управленческий совет и наблюдательный совет. Двухуровневая система совета директоров достаточно четко разделяет внешнее и внутреннее управление — одновременное членство в обоих советах не допускается.

Управленческий совет может состоять из одного или нескольких лиц. В обществах, уставный капитал которых превышает 3 млн. евро, правление должно состоять не менее чем из двух лиц, если устав не устанавливает, что правление состоит из одного лица. Правление формируется из менеджмента компании. В управленческий совет обычно входят порядка 10-15 членов. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются на срок, не превышающий 5 лет, с возможностью повторного назначения или продления срока полномочий, но не более чем на 5 лет. Наблюдательный совет вправе отозвать члена правления, но только при наличии серьезных оснований.

Если правление состоит из нескольких лиц, то его члены правомочны вести дела только совместно, то есть правление в этом случае является коллегиальным исполнительным органом. Кворум для заседаний правления — не менее половины членов. Наблюдательный совет может назначить одного из членов правления его председателем. В заседаниях правления он председательствует, определяет порядок рассмотрения вопросов повестки дня и процедуру голосования. При равенстве голосов председатель имеет право решающего голоса. Как правило, у каждого члена правления есть определенный круг обязанностей, каждый из них отвечает за какое-либо направление деятельности корпорации, но даже при этом они обязаны обладать всем объемом информации о состоянии дел в корпорации. Деятельность членов правления контролирует и оценивает ее эффективность само правление. Членам правления, не справляющимся со своими обязанностями, правление рекомендует уйти в добровольную отставку (обычно на весьма выгодных условиях), но принудительно отправить члена правления в отставку может только наблюдательный совет и только по веским основаниям: серьезное нарушение обязанностей, явная неспособность выполнять свои обязанности или выражение недоверия общим собранием акционеров.

Полномочия управленческого совета: разрабатывает бизнес-стратегию, организует всю текущую деятельность корпорации и является органом, принимающим и реализующим управленческие решения.

Наблюдательный совет является основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия при управлении корпорацией. Согласно закону о социальном взаимодействии 1976 года, половина членов наблюдательного совета избирается трудовым коллективом, если в компании работает более 2 000 человек. В случае меньшей численности персонала, трудовой коллектив избирает одну треть членов наблюдательного совета. Другая часть наблюдательного совета избирается акционерами. Численный состав наблюдательного совета колеблется в различных корпорациях между 9 — 22 членами. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы. Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя. Наблюдательный совет формируется таким образом, чтобы отразить все ключевые деловые связи корпорации. Именно в германской модели корпоративного управления наиболее полно нашли отражение интересы не только финансовых инвесторов: собственников, банков, кредиторов и др., но и нефинансовых инвесторов: служащих, поставщиков, общественных организаций.

Представительство в правлении всех заинтересованных сторон:

Представители акционеров — 50%	Представители сотрудников компании — 50%
Индивидуальные акционеры	2,85	Члены рабочих советов компании	3,2
Представители других компаний-держателей акций	10,6	Члены рабочих советов дочерних компаний	2,7
Представители других компаний без акций	9,25	Менеджеры компании	6,85
Представители банков	8,2	Члены профсоюзов, не сотрудники компании	14,5
Представители иностранных компаний	2,95	Члены профсоюзов, сотрудники компании	0,2
Консультанты	6,75	Прочие сотрудники	22,15
Представители государственных органов	6,6
Прочие	2,8
Итого	50	Итого

Полномочия наблюдательного совета: отвечает за подбор, назначение и смену членов управленческого совета, утверждает баланс и годового отчет компании, дивидендную политику, утверждает основные капитальные затраты. Вопрос о закрытии предприятия также в компетенции наблюдательного совета. Наблюдательный совет может оказать воздействие на формирование корпоративной стратегии, но делается это опосредованно, путем изменения состава управленческого совета.

Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не защита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех соучастников корпорации, т.е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности. Идеологическая сущность данной модели состоит в стремлении достижения общественного согласования, баланса интересов. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия — все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений.

Банки — ключевые участники немецкой модели корпоративного управления

Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах корпоративного управления. По определению специалистов, Германия представляет собой пример «организованного капитализма», где банки и крупные корпорации играют даже большую роль в организации экономики, чем государство.

Доминирующая роль банков основана не столько на прямом владении акциями компаний, сколько на системе делегирования банкам права голосования на собрании акционеров другими владельцами акций. В Германии многие инвесторы хранят акции в банках на доверительном хранении или же получают кредиты под залог принадлежащих им акций. Одновременно они поручают банку голосовать на собраниях акционеров по этим акциям. Голосование по акциям, находящимся на доверительном хранении, позволяет немецким банкам участвовать в формировании наблюдательных советов в большинстве компаний и таким образом оказывать влияние на формирование бизнес-стратегии корпораций и принятие стратегических решений.

Например, в 1998 году банки и их дочерние организации напрямую контролировали 23% акций немецких корпораций. Однако одновременно банки голосовали по 61% акций, которые им не принадлежали, но находились у них на доверительном хранении. Всего банки контролировали 84% голосов по акциям нефинансовых корпораций. В некоторых наиболее крупных немецких корпорациях, таких как Siemens, Mannesman, BASF и Bayer, банки контролировали 90—95% голосов.

Немецкие коммерческие банки являются универсальными банками и предоставляют одновременно широкий спектр услуг для корпораций — кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполняют роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Немецкие компании стремятся установить более прочные деловые отношения с одним из банков, который становится основным кредитором, обычно представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в целом. Такой банк называется Hausbank — «домашний» банк компании.

Перекрестное владение акциями

Большинство корпораций Германии являются частью гигантской сети перекрестного (взаимного) владения акциями, в которой центральное место занимают банки и страховые компании. Более половины всех акций немецких компаний принадлежат другим нефинансовым корпорациям, банкам и страховым компаниям. Основная цель перекрестного владения — укрепление долгосрочных отношений и взаимозависимости между различными компаниями. К примеру, 2000 г. банки напрямую владели 13% акций нефинансовых немецких корпораций. Крупнейшими владельцами акций являлись Deutsche Bank и Dresdner Bank. Еще 9% акций принадлежали страховым компаниям, 15% — инвестиционным фондам, многие из которых являются дочерними структурами немецких банков.

Преимущества немецкой модели корпоративного управления

Основными достоинствами германской модели принято считать реализуемый ею принцип социального взаимодействия, направленный на сбалансирование интересов всех участников корпоративных отношений (акционеров, трудовых коллективов, деловых партнеров, государства), а также нацеленность всех указанных сторон на достижение долгосрочных целей, максимизацию устойчивости корпораций и стабильности межкорпоративных связей, концентрацию собственности, отсутствие враждебных поглощений, контроль со стороны заинтересованных сторон — банков, партнеров и работников, и т.д. Более низкая, по сравнению с США и Великобританией, стоимость привлечения капитала.

Недостатки немецкой модели корпоративного управления

Недостатки данной модели представляют обратную сторону ее достоинств. К их числу обычно относят недостаточную гибкость немецких компаний, стремление избежать рисков, невозможность быстро принимать некоторые важные для развития решения (особенно касающиеся сокращения штатов, реорганизации, ликвидации или продажи неэффективных бизнесов).

Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании; невысокая степень информационной прозрачности компаний; недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

германская модель корпоративное управление

Сравнение с системой корпоративного управления России в настоящее время:

	Немецкая модель	Российская модель
Нормативная база	Закон об участии наемных работников от 1976 года	ФЗ № 208-ФЗ от от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».
общее собрание акционеров	+	+
Совет директоров	Двухуровневый: управленческий совет и наблюдательный совет	В обществе с числом акционеров менее пятидесяти функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В компаниях с количеством акционеров-собственников голосующих акций 50 и более в обязательном порядке создается совет директоров (наблюдательный совет)
Компетенции совета директоров	Управленческий совет — разработка стратегии, организует всю текущую деятельность корпорации и является органом, принимающим и реализующим управленческие решения. Наблюдательный совет — отвечает за подбор, назначение и смену членов управленческого совета, утверждает баланс и годового отчет компании, контроль за деятельностью управленческого совета.	В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества: выбор стратегии, создание новых филиалов, выплата дивидендов, созыв собраний акционеров, образование исполнительного органа и т.п.
Наличие исполнительного органа	— (исполнительные функции несет управленческий совет)	+ Формируются собранием акционеров или советом директоров. Контролируются советом директоров и собранием акционеров. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров
Ревизионная комиссия	— (контролирующую функцию выполняет наблюдательный совет)	+
Представительство в правлении	Все заинтересованные лица, в том числе не являющиеся акционерами (сотрудники, поставщики, гос.органы) и др.	Только акционеры
Внутрикорпоративное управление	Имеются отработанные процедуры внутрикорпоративного управления. Налицо четко оформленная миссия или философия корпорации.	Основано на сложившихся традициях, наборе разработанных рекомендаций по внутрикорпоративному управлению в стадии освоения. Цели и принципы действий зачастую плохо формализованы.
Система ценностей	Взаимодействиеи согласие	Неопределенная
Роль трудовогоколлектива	Активная	Экстремальное реагирование
Основной способ финансирования	Банки	Смешанный (банки, фондовый рынок)
Временной горизонт инвестирования	Долговременный	Сиюминутный
Стоимость капитала	Средняя	Неопределенный
Рынок капитала	Ликвидный	Неликвидный
Оплата менеджеров	Средний	С высокой дисперсией