Реорганизация юридических лиц

метки: Реорганизация, Пенсионный, Право, Юридический, Ресурс, Основание, Гражданский, Закон

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ

ФЕДЕРАЦИИ федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего образования

«Тольяттинский государственный университет»

ИНСТИТУТ ПРАВА

Кафедра «Гражданское право, гражданский процесс и трудовое право»

030501.65 «Юриспруденция»

Гражданское право

ДИПЛОМНАЯ РАБОТА

на тему «Реорганизация юридических лиц»

Студент С. В. Самойлов

(И.О. Фамилия) (личная подпись) Руководитель В.В. Тумов

(И.О. Фамилия) (личная подпись)

Допустить к защите

Заведующий кафедрой __к.ю.н., О.Е. Репетева________ ________________

(ученая степень, звание, И.О. Фамилия) (личная подпись) «_____»______________________2016 г.

Тольятти 2016

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего образования

«Тольяттинский государственный университет»

ИНСТИТУТ ПРАВА

КАФЕДРА «ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО, ГРАЖДАНСКИЙ ПРОЦЕСС И

ТРУДОВОЕ ПРАВО»

УТВЕРЖДАЮ

Зав. кафедрой «Гражданское право,

гражданский процесс и трудовое право»

_______________________О.Е. Репетева

(подпись)

«____»___________2015 г.

ЗАДАНИЕ

на выполнение дипломной работы

Студент: С.В. Самойлов 1. Тема: «Реорганизация юридических лиц» 2. Срок сдачи студентом законченной дипломной работы: 01.06.2016г. 3. Исходные данные для диссертации: Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации. 4. Содержание дипломной работы (перечень подлежащих разработке вопросов, разделов): реорганизации юридического лица и ее виды; особенности реорганизации отдельных форм юридических лиц. 5. Дата выдачи задания «_____»________________2015 г.

Руководитель дипломной работы В.В. Тумов

(подпись) (И.О. Фамилия) Задание принял к исполнению С.В. Самойлов

(подпись) (И.О. Фамилия)

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего образования

«Тольяттинский государственный университет»

ИНСТИТУТ ПРАВА

КАФЕДРА «ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО, ГРАЖДАНСКИЙ ПРОЦЕСС И

ТРУДОВОЕ ПРАВО»

УТВЕРЖДАЮ

Зав. кафедрой «Гражданское право,

гражданский процесс и трудовое право»

________________________О.Е. Репетева

Предмет коммерческого права. Соотношение гражданского и коммерческого ...

... коммерческого права и соотношение гражданского и коммерческого права, определить их общность и различия. 1. Понятие коммерческого права ... деятельность оптовых торговых и иных посреднических звеньев целям, содержанию и правилам существенно ... права. Согласно утвержденному Министер­ством образования РФ стандарту изучение коммерческого права в настоящее время предусмотрено во всех юридических вузах и ...

(подпись)

«____»___________2016 г.

КАЛЕНДАРНЫЙ ПЛАН

выполнения дипломной работы Студента: С.В. Самойлов по теме: Реорганизация юридических лиц Наименование Плановый Фактический Отметка о Подпись раздела работы срок срок выполнении руководителя

выполнения выполнения

раздела раздела Составление плана Январь 2016 25.01.2016 выполнено

работ и библиографии Обсуждение I главы Февраль 2016 25.02.2016 выполнено

работы Обсуждение II Март 2016 25.03.2016 выполнено главы работы Предоставлен Апрель 2016 25.04.2016 выполнено черновой вариант

работы Представление ВКР Май 2016 26.05.2016 выполнено для проверки в

системе «Антиплагиат»

Предзащита Май 2016 20.05.2016 выполнено Корректировка ВКР Май 2016 25.05.2016 выполнено Защита ВКР перед Июнь 2016 17.06.216 государственной аттестационной

комиссией Руководитель дипломной работы В.В. Тумов

(подпись) (И.О. Фамилия) Задание принял к исполнению С.В. Самойлов

(подпись) (И.О. Фамилия)

Аннотация

Актуальность рассматриваемого вопроса заключается в том, что реорганизация юридических лиц важна в экономической жизни всего общества. Реорганизация юридических лиц имеет большое практическое и практическое значение. Она затрагивает права и интересы широкого круга людей.

Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в области реорганизации юридических лиц.

Предмет исследования составляет: нормы гражданского законодательства, регламентирующие порядок осуществления реорганизацию юридических лиц.

Целью исследования диплома является теоретико-правовой анализ концепции реорганизации юридических лиц, изучение ее характеристик и форм в свете последних законодательных изменений. Эти основные цели выражаются в комплексе взаимосвязанных задач, теоретический поиск решения которых определяется структурой и содержанием диссертации. Исходя из названных целей, определены задачи исследования: рассмотреть понятие и правовое регулирование реорганизации юридических лиц; проанализировать виды реорганизации юридических лиц; рассмотреть порядок правопреемства при реорганизации юридического лица; провести анализ реорганизации кредитных организаций, инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов и специализированных обществ.

Работа написана на основе широкого круга источников, включая нормативные акты, специальную литературу и материалы судебной практики. Итоговая квалификационная работа состоит из введения, 2 глав, шести параграфов, заключения и списка использованных источников. Количество источников: 59.

Объем работы: 77 страниц.

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение…………………………………………………………………………6 Глава 1. Реорганизации юридического лица и ее виды…………………… 9 1.1. Реорганизация юридического лица: понятие и общий порядок……….. 9 1.2. Виды реорганизации юридического лица……………………………… 14 1.3. Правопреемство при реорганизации юридического лица ……………… 17 Глава 2. Особенности реорганизации отдельных форм юридических лиц.. 20 2.1. Особенности реорганизации кредитных организаций…………………. 20 2.2. Особенности реорганизации акционерных инвестиционных фондов… 35 2.3. Особенности реорганизации негосударственных пенсионных фондов..39 2.4. Особенности реорганизации специализированных обществ…………… 61 Заключение………………………………………………………………………66 Список используемых источников…………………………………………….72

Ведение бухгалтерского учета источников формирования имущества, ...

... ведение бухгалтерского учета централизованной бухгалтерии, специализированной организации или бухгалтеру-специалисту; )Вести бухгалтерский учет лично. Обычно эту работу выполняет бухгалтерия или бухгалтер, а руководитель должен создать условия для правильного ведения бухгалтерского учета, ... труда подаются к рабочему месту. инвентаризация учет имущество Подвижное рабочее место передвигается с ...

Введение

Актуальность рассматриваемого вопроса заключается в том, что реорганизация юридических лиц имеет важное значение в экономической жизни всего государства. Реорганизация юридических лиц имеет важное утилитарное значение и пользу. Она задевает интересы и права обширного круга людей. В современный период реформирования, период значительных перемен любой имеет вероятность встретиться с вопросами, появляющимися в процессе реорганизации юридических лиц. обычному гражданину, не обладающему знаниями в области права, сложно ориентироваться в таком процессе, как реорганизация, и очень часто нарушаются их законные интересы и права.

В юридической литературе темы реорганизации рассматриваются, часто косвенно, их изучение и анализ, в основном, имеет только описательную направленность.

Определение «реорганизация» закон не выявляет, тем не менее, общее ее значение заключается в том, что предоставленная юридическая процедура преследует цель организации одних и ликвидации иных юридических лиц, как будто, соединяя между собой данные процессы и определяя одно (создание) иным (прекращением).

Оттого реорганизация, с одной стороны, — альтернативный вариант начальному появлению (учреждению) юридических лиц, с иной — один из вариантов ликвидации одного (нескольких) юридических лиц.

Большое количество ученых не считает реорганизацию самостоятельным явлением и расположено анализировать предоставленный институт только как один из вариантов ликвидации юридических лиц. Результатом такого подхода считается отсутствие глубокого теоретического исследования суждения, сущности и признаков реорганизации как правового явления.

Помимо этого, практика использования норм законодательства о реорганизации уже вынудила правоведов встретиться с порядком основательных проблем, содержащих особенности правопреемства и последовательности разделения имущества (прав и обязанностей) реорганизуемого лица среди правопреемников; защиты интересов кредиторов, участников и сотрудников реорганизованного субъекта; размежевание некоторых форм реорганизации и похожих правовых явлений (выделение и учреждение дочерних обществ, преобразование и вероятности приведения учредительных документов юридических лиц в соответствие с существующим законодательством; последовательность заключения и выполнения договора о слиянии (присоединении) и ряд иных.

Теоретический анализ судебного решения, характера и правовых характеристик также важен, как для формирования науки гражданского права, так и для практики правоприменения.

Степень научной разработанности темы. Следует отметить, что реорганизация юридических лиц — тема не новая, но она недостаточно раскрыта. В нашей работе были использованы монографические и диссертационные исследования, многочисленные комментарии и научные ст. подобных авторов как: Архипов Б.П., Брагинский М.И., Витрянский В.В, Жданов Д.В., Зенин И.А., Колосов Д.О., Коровайко А.В., Коханова М.А., Кулагин М.М., Ломакин Д.В., Пантелеев Н.В., Розенберг М.Г., Суханов Е.А., Телюкина М.В., Шабанова Д.И., Юмашев Ю.М. и многие другие.

Учет и отчетность при реорганизации и ликвидации

... регистрирующий орган. При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 1.2 Понятие и виды реорганизации Юридическое лицо считается созданным ...

Целью исследования диплома является теоретико-правовой анализ концепции реорганизации юридических лиц, изучение ее характеристик и форм в свете последних законодательных изменений.

Эти основные цели выражаются в комплексе взаимосвязанных задач, теоретический поиск решения которых определяется структурой и содержанием диссертации. Исходя из названных целей, определены задачи исследования:

• — рассмотреть понятие и правовое регулирование реорганизации юридических лиц;
• — проанализировать виды реорганизации юридических лиц;
• — рассмотреть порядок правопреемства при реорганизации юридического лица;
• — провести анализ реорганизации кредитных организаций;
• — рассмотреть особенности реорганизации инвестиционных фондов;
• — изучить особенности реорганизации негосударственных пенсионных фондов;
• — проанализировать особенности реорганизации специализированных обществ.

Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в области реорганизации юридических лиц.

Предмет исследования составляет: нормы гражданского законодательства, регламентирующие порядок осуществления реорганизацию юридических лиц.

Методологическая основа исследования. В основе исследования лежит диалектический метод познания социальных явлений и органически связанные с ним общенаучные и частные методы: историко-правовой, сравнительно-правовой, формально-правовой и другие. Практическая значимость исследования. Практическая значимость исследования определяется тем, что содержащиеся в работе выводы, предложения и рекомендации могут быть использованы в практической деятельности предприятий и организаций; в правотворческой деятельности; в научных исследованиях проблем реорганизации юридических лиц. Структура выпускной квалификационной работы обусловлена ​​целью и включает введение, две главы, заключение, список использованных источников.

Глава 1. Реорганизации юридического лица и ее виды

1.1. Реорганизация юридического лица: понятие и общий порядок

Реорганизация юридического лица рассматривается как способ положить конец существующим юридическим лицам с совместным возникновением новых юридических лиц и передачей прав и обязанностей первых вторым в порядке универсального правопреемства. В противоположность от реорганизации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ)1.

Реорганизация организации – один из форм организационных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Реорганизация юридического лица сможет быть реализована по постановлению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В эпизодах, определенных законом, реорганизация юридического лица в конфигурации его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц реализовывается по постановлению уполномоченных государственных органов или по решению суда 2.

Если учредители (участники) юридического лица, наделенный полномочиями ими орган или орган юридического лица, наделенный полномочиями на реорганизацию его учредительными документами, не реализуют реорганизацию юридического лица в период, назначенный в постановлении уполномоченного государственного органа, суд по иску показанного государственного органа определяет внешнего управляющего Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица [Текст] /С.В. Мартышкин. – СПб.: Питер, 2014. – С. 21. юридическим лицом и доверяет ему реализовать реорганизацию данного юридического лица. С момента определения внешнего управляющего ему дается разрешение на управление всеми действиями юридического лица. Внешний управляющий выдвигается от имени юридического лица в суде, организует работу с разделительным балансом и отдает его на анализ суда совместно с учредительными документами появляющимися в следствие реорганизации юридических лиц. Утверждение некоторых документов судом считается основанием для государственной регистрации возникающих юридических лиц3.

Банкротство физических лиц по праву России и Англии

... в отношении активов должника. Напротив, обеспеченные кредиторы гораздо лучше защищены в случае банкротства. В ... может действовать в качестве схемы реорганизации деятельности компании. В рамках такой схемы лицо, осуществляющее надзор, ... юридическим основанием для приостановления платежей в пользу кредиторов, и компания получает автоматическую защиту от любых исков и судебных разбирательств, в ...

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или реорганизации может осуществляться только с разрешения уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц4.

При реорганизации юридического лица в форму присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным, поскольку реестр прекращения деятельности присоединенного юридического лица отражается в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае объединения юридических лиц долги и права каждого из них переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании акта приема-передачи передачи5.

При слиянии юридического лица с другим юридическим лицом долги и права аффилированного юридического лица переходят к новому лицу на основании акта приема-передачи.

При разделении юридического лица его права и долги передаются новым юридическим лицам на основании разделительного баланса. Белов, В.А. Гражданское право [Текст] /В.А. Белов. — М: Юрайт-Издат, 2014.- С. 58. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 36. Рузакова, О.А. Гражданское право [Текст] /О.А. Рузакова.- Спб.: Нева, 2014.- С. 121.

Когда одно или несколько юридических лиц отделяются от юридического лица, права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к каждому из них на основе разделительного баланса.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо прочего вида (трансформация организационно-правовой виды) к только что организованному юридическому лицу передаются права и долги реорганизованного юридического лица на основании с актом приема передачи6.

Акт приема-передачи и разделительный баланс должны содержать аргументы правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица перед всеми его кредиторами и дебиторами, дополнения и обещания, оспариваемые сторонами.

Акт приема передачи и разделительный баланс ратифицируются учредителями (участниками) юридического лица или органом, который принял постановление о реорганизации юридических лиц, и передаются совместно с учредительными документами для государственной регистрации вновь созданных юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы имеющихся юридических лиц7.

Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ...

... при выборе правильного ответа на вопрос о критериях определения организации (реорганизуемого юридического лица или правопреемников, учитывая форму реорганизации), обязанной платить налоги, иметь налоговые вычеты или осуществлять право на зачет налогов, ... предметом которых является взыскание налоговых платежей и пеней с юридических лиц, возникших в результате реорганизации. Но нередко налоговые ...

Не передача совместно с учредительными документами надлежащего акта приема передачи или разделительного баланса, и при этом, не имение в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица могут повлечь отказ в государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица быть может реализована по постановлению его учредителей (участников) Суханов, Е.А. Гражданское право [Текст] /Е.А. Суханов.-М.: Зерцало, 2013.- С. 89. Наумов А. В. Российское гражданское право [Текст]. —М.: БЕК, 2013.-С. 147. или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом8.

Типы реорганизации те же: слияние, присоединение, разделение, разделение и преобразование. В отличие от ранее действовавших правил, реорганизация юридического лица допускается при совместном сочетании различных ее форм.

Также информативным считается положение о проведении реорганизации при участии двух и более юридических лиц, при этом, основанных в разнообразных организационно-правовых формах, если существующим законодательством рассмотрена вероятность переустройства юридического лица одной из подобных организационно-правовых форм в юридическое лицо иной организационно-правовой формы9.

Особенности реорганизации кредитных, специализированных обществ проектного финансирования, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) устанавливаются законами, регулирующими деятельность аналогичных организаций10.

Ограничения на реорганизацию юридических лиц могут устанавливаться законом11.

Как и прежде, в случаях, которые предусмотрены законом, реорганизация юридического лица в виде разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц производится по Смоленский, М.Б. Гражданское право [Текст] /М.Б. Смоленский.-М.: Зерцало: ТЕИС, 2014.-С. 96. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] /Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. — М.: Юрайт-Издат, 2015. – С. 123. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 42. Шевчук, Д.А. Гражданское право [Текст] /Д.А. Шевчук.- М.: Юристъ, 2013.- С. 192. постановлению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация коммерческих организаций

... реорганизации коммерческих организаций является преобразование. Реорганизация в форме преобразования предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Несмотря на ... тем возможность преобразования государственного или муниципального унитарного предприятия в иную коммерческую организацию ...

Если учредители (участники) юридического лица, определенный, наделенный полномочиями орган или орган юридического лица, наделенный полномочиями на реорганизацию его учредительным документом, не исполнят реорганизацию юридического лица в период, обусловленный в постановлении наделенного полномочиями государственного органа, суд по иску назначенного государственного органа определит в определенной законом последовательности арбитражного управляющего юридическим лицом и доверит ему реализовать реорганизацию юридического лица. С момента предопределения арбитражного управляющего ему передаются прямые полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий действует от имени юридического лица в суде, составляет акт приема-передачи и представляет его на рассмотрение в суд вместе с учредительными документами юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Решение суда об утверждении представленных документов считается основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц12.

Таким образом, в последней редакции определение «внешний управляющий» было изменено на определение «арбитр», а с определения «разделительный бюджет» — на определение «акта приема-передачи».

Как и прежде, в случаях, определенных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или реорганизации может осуществляться только с разрешения представителей государственных органов.

Прежним является постановление о том, что юридическое лицо считается реорганизованным, помимо эпизодов реорганизации в виде

Рузакова, О.А. Гражданское право [Текст] /О.А. Рузакова.- Спб.: Нева, 2014.- С. 157. присоединения, с периода государственной регистрации юридических лиц, формируемых в результате реорганизации13.

При реорганизации юридического лица в виде присоединения к нему прочего юридического лица, то которое присоединяется, считается реорганизованным с периода введения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) отметки о окончании работы присоединенного юридического лица. При всем том, теперь фиксировано, что государственная регистрация юридического лица, формируемого в следствии реорганизации (в эпизоде регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), дозволяется не раньше окончания надлежащего срока для обжалования постановления о реорганизации в последовательности, предусмотренном п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, — по окончании трех месяцев следом за введение в ЕГРЮЛ отметки о основании процедуры реорганизации14.

Поэтому реорганизация юридических лиц рассматривается как способ их погашения, возникновения или изменения организационно-правовых типов с универсальным правопреемством. Наличие универсального правопреемства как императивного элемента взыскания на практике требует от кредиторов повышенного внимания, чтобы исключить нарушение их интересов.

1.2. Виды реорганизации юридического лица

Реорганизация юридических лиц происходит в форме слияний, поглощений, слияний, разделений, реорганизаций.

Слияние как вид реорганизации выступает как основание нового субъекта гражданского права (юридического лица) путем окончания работы Зенин, И.А. Гражданское право Российской Федерации [Текст] /И.А. Зенин.- М.: Юрлитинформ, 2012.- С. 116. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. нескольких юридических лиц. При этом сформированной организации отдают все права и долги.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации организаций

... всех организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений. В Методических указаниях устанавливаются правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций в ...

Присоединение выступает как расширение юридического лица потому, что одна или несколько иных организаций входят в нее. Входящие организации лишаются признаков юридического лица15.

Разделение как вид реорганизации юридических лиц содержится в создании нового юридического лица; через разделение юридическое лицо завершает свою деятельность в отдельном числе более мелких компаний. При разделении юридического лица права и обязанности этой организации передаются вновь созданным юридическим лицам на основании разделительного баланса.

Выделение выступает как вид реорганизации юридических лиц, при какой организация не прекращает существование, но понижаются ее размеры, финансовый и вещественный комплексы, количество участников, т.е. из юридического лица выделяются дополнительно одно или несколько юридических лиц. В этом случае юридическое лицо, от которого произошло отделение, остается существовать. При выделении права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к любому юридическому лицу в связи с разделительным балансом16.

Преобразование юридического лица заключается в изменении организационно-правовой конфигурации юридического лица. При трансформации вновь созданному юридическому лицу передаются права и долги реорганизованного по данным, содержащимся в акте приема-передачи.

С помощью вышеуказанных форм реорганизации модифицируются существующие юридические лица17. Белов, В.А. Гражданское право [Текст] /В.А. Белов. — М: Юрайт-Издат, 2014.- С. 204. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] /Под ред. О.Н. Садикова. — М., Инфра-М, 2014. – С. 264. Ерофеев, Б.В. Гражданское право России [Текст] /Б.В. Ерофеев. – М.: Юрайт, 2015. – С. 117.

Все виды реорганизации можно разделить на две группы, в зависимости от воли учредителей.

1. Разделение и выделение.

Реорганизация в этих двух эпизодах совершается по воле учредителей (участников) юридического лица, или его органа, который имеет полномочия на это учредительными документами, или (не взирая на волю юридического лица) по постановлению представителя государственного органа. Постановление назначает временные рамки реорганизации18.

И если учредители (участники), или представитель, который имеет полномочия для данной цели, не реализует реорганизацию в обозначенные сроки, суд по иску представителя государственного органа определяет внешнего управляющего юридическим лицом, какому дается поручение проведения реорганизации. Внешний управляющий наделен полномочиями органа реорганизуемого юридического лица. На основании поставленной перед ним задачи внешний управляющий организует составление разделительного баланса, а также учредительных документов только что организованного юридического лица (либо, организованных юридических лиц).

Бухгалтерский баланс и учредительный договор утверждаются судом, что считается обязательным основанием для оформления регистрации создаваемого юридического лица.

2. Слияние, присоединение и преобразование.

Данные три вида реорганизации проистекают в эпизодах, определенных законом, по постановлению юридического лица с определенного разрешения представителя государственного органа, т.е. реорганизация сможет быть либо добровольной, либо принудительной19.

Кредитно-финансовые институты Кредитно-финансовые учреждения ...

... международных валютно-кредитных и финансовых организаций к новым условиям деятельности. Существенна роль валютно-кредитных институтов в углублении интеграционных процессов в Западной Европе. Участие России в международных валютно-финансовых и кредитных институтах открывает перед ...

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с периода госрегистрации едва организованных юридических лиц (как исключение — реорганизация в виде присоединения к нему прочего юридического лица, в Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица [Текст] /С.В. Мартышкин. – СПб.: Питер, 2014. – С. 43. Рузакова, О.А. Гражданское право [Текст] /О.А. Рузакова.- Спб.: Нева, 2014.- С. 123. то время, когда первое из них считается реорганизованным с периода отметки в Едином государственном реестре юридических лиц записи о прекращении работы присоединенного юридического лица)20.

Реорганизация осуществляется путем разделения бюджета или акта приема-передачи. Разделительный баланс и акт приема-передачи должны касаться аргументов о правопреемстве по любым обязательствам реорганизованного лица в отношениях всех его дебиторов или кредиторов, содержащих обязательства, оспариваемые различными субъектами. Предоставленные документы ратифицируются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации, и передаются, совместно, с учредительными документами для государственной регистрации впервые организованных юридических лиц или для внесения дополнений или изменений в учредительные документы имеющихся в наличии юридических лиц.

1.3. Правопреемство при реорганизации юридического лица

Исходя из данных существующего законодательства, на основании ст. 58 ГК РФ, правопреемство выполняется надлежащим образом.

В случае слияния юридических лиц права и долги каждого из них переходят к вновь созданному юридическому лицу в результате акта приема-передачи. Когда юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, права и долги присоединенного юридического лица переходят к присоединяющемуся юридическому лицу на основании акта приема-передачи.

При разделении юридического лица его права и обязательства передаются вновь созданным юридическим лицам в связи с разделительным балансом21. Шевчук, Д.А. Гражданское право [Текст] /Д.А. Шевчук.- М.: Юристъ, 2013.- С. 208.. Степанова, С.А. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации [Текст] /С.А. Степанова. – Спб.: Питер, 2014.- С. 251.

Когда одно или несколько юридических лиц отделяются от юридического лица, права и долги реорганизованного юридического лица переходят к каждому из них на основе разделительного баланса22.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо иного вида (изменении организационно — правовой виды) к только что организованному юридическому лицу передаются права и долги реорганизованного юридического лица на основании с актом приема передачи.

На основании с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственное общество одного вида имеет возможность быть реорганизовано в хозяйственное общество другого вида, при том не исключено, что преобразованные общества, относящиеся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерным обществам), — из закрытых в открытые, и из открытых в закрытые.

При анализе проблем, которые связаны с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество прочего типа, нужно учесть, что трансформация типа общества не считается реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не переменяется), потому определения, рассмотренные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 ФЗ, — о написании акта приема передачи, об извещении кредиторов о грядущем изменении типа акционерного общества — в сходных эпизодах предъявляться не должны23.

В то же время другие правила, касающиеся реорганизации компании, не применяются, как и право акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций компании, если они проголосовали против преобразования или не сделали этого участвовать в голосовании. Жданов, Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации [Текст] /Д.В. Жданов. — М.: Лекскнига, 2014. – С. 67. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

На основании ГК РФ (ч. 1, ст. 57 — 65) при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и долги одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам)24.

Таким образом, в рассмотренном эпизоде случается передача имущества от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику (правопреемникам), а не продажа имущества реорганизованного юридического лица (возмездная или безвозмездная).

В связи, с проанализированным, при реорганизации юридического лица, когда права и долги одного юридического лица переходят к иному юридическому лицу (лицам) по причине учредительных документов и по причине сведений разделительного баланса, не появляется объект обложения налогом на прибыль, налогом на пользователей автомобильных дорог, налогом на добавленную стоимость, налогом на содержание жилищного фонда и объектов социально — культурной сферы.

Гатин, А.М. Гражданское право [Текст] /А.м. Гатин. -М: Экзамен, 2012.- С. 178. Глава 2. Особенности реорганизации отдельных форм юридических лиц

2.1. Особенности реорганизации кредитных организаций

Кредитная организация может пройти реорганизацию в форме слияния, присоединения, разделения, разделения, реорганизации.

При реорганизации кредитной организации права и долги переходят к правопреемникам. В процессе реорганизации необходимо внести необходимые изменения в устав и книгу государственной регистрации кредитных организаций, а все неистекшие документы в определенном порядке передаются правопреемнику. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации определяются ст. 60 ГК РФ «Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации»25.

Банк России имеет право потребовать реорганизации кредитной организации в определенных случаях:

когда кредитная организация не выполняет запросы некоторых кредиторов по финансовым обещаниям и (или) не осуществляет обязанность по оплате обязательных платежей в период, который превышает семь дней и более с периода наступления дня их оплаты и (или) выполнения, из-за отсутствия или нехватки финансов на корреспондентских счетах кредитной организации;

когда кредитная организация пропускает уменьшение своих средств (капитала) по сопоставлению с их (его) наибольшей величиной, которая была достигнута за конечные 12 месяцев, более чем за 30% при синхронном невыполнении одного из непременных нормативов, которые установлены Банком России; Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

когда кредитная организация преступает норматив текущей ликвидности, которая установлена Банком России, в период последнего месяца больше чем на 20%26.

Потребности Банка России об реализации мер по финансовому оздоровлению кредитной организации обязано заключать список оснований для его назначения, а также предложения о видах и периоде реализации предоставленных мер.

Реорганизация кредитной организации как юридического лица имеет возможность быть осуществлена в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и переустройства в другую организационно-правовую форму (ст. 57 – 59 ГК РФ).

Единственная форма, которая не повлечет прекращения работы кредитных организаций, — это отделение27.

Потому, что кредитные организации функционируют в виде хозяйственных обществ, постановления об их реорганизации могут принимать лишь более высокие органы управления – собрания акционеров или участников (ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)28.

В соответствии п. 6 ст. 60 ГК РФ отличие реорганизации кредитных организаций исходит из того, что вводят последовательность извещения органа, исполняющего государственную регистрацию, о начале проведения реорганизации кредитной организации, последовательность извещения кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, последовательность предъявления кредиторами запросов о осуществлении обязательств до срока или прекращении надлежащих обязательств и компенсации убытков, при этом, последовательность открытия информации, задевающей финансовохозяйственную деятельность реорганизуемой кредитной организации, Ерофеев, Б.В. Гражданское право России [Текст] /Б.В. Ерофеев. – М.: Юрайт, 2015. – С. 197. Федеральный закон от 29.12.2006 № 247-ФЗ (ред. от 22.12.2014) «О внесении изменений в статьи 50.36 и 50.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» и статью 72 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф назначаются законами, которые регулируют деятельность кредитных организаций. В этом случае, положения п. 1 – 5 ст. 60 ГК РФ кредитными организациям не используются.

Тем не менее, ФЗ РФ «О банках и банковской деятельности»29 определяет подобные особенности лишь в доле уведомления о реорганизации Банка России как фиксирующего органа (ч. 5 ст. 23), при этом, в части извещения кредиторов и выявления информации о важнейших обстоятельствах (событиях, действиях), задевающих финансовохозяйственную деятельность кредитной организации, при ее реорганизации в виде слияния, присоединения и переустройства (ст. 23.5).

Таким образом, в прочей части кредитным организациям, смотря на обстоятельства, от их организационно-правовой формы подобает следовать п. 6 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» или п. 5 ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»30.

В ходе реорганизации кредитных организаций, в результате которой формируется новейшая кредитная организация, Банк России анализирует вопрос выдачи новых лицензий на осуществление банковских операций. При этом Банк России обращает внимание на лицензии, на основании которых работали реорганизуемые кредитные организации.

К кредитным организациям, появившимся в следствии преобразования в другую организационно-правовую форму, и так же, к тем кредитным организациям, к каким совершилось присоединение прочих кредитных организаций или сформированным в итоге слияния, не предъявят запросы по наименьшему размеру уставного капитала, определенные для только что основываемых кредитных организаций.

Не считаются реорганизацией видоизменение кредитной организации, которая действует в виде акционерного общества, вида акционерного Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 05.04.2016) «О банках и банковской деятельности» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф общества (открытое или закрытое), и так же, модификации статуса кредитной организации с банка на небанковскую кредитную организацию либо с небанковской кредитной организации на банк.

Изменение статуса кредитной организации в рассмотренных случаях осуществляется в форме изменения учредительных документов кредитной организации.

Реорганизация кредитных организаций сможет быть как добровольной (по причине постановления ее собрания акционеров или участников), так и недобровольной (по заявке Банка России).

Хотя последний вариант можно отнести к принудительной реорганизации, он крайне условен, поскольку у Банка России может быть только намерение провести реорганизацию. Постановление о ней, тем не менее, будет принимать собрание акционеров или участников.

Отличительной особенностью реализации добровольной реорганизации считается то, что Банк России опирается на п. 6 ч. 2 ст. 74 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»31 и ч. 8 ст. 23 ФЗ «О банках и банковской деятельности» и обладает правом наложить запрет, если в итоге проведения обозначенной реорганизации появятся основы для использования мер по предотвращению банкротства32.

Принудительная реорганизация сможет использоваться к кредитной организации как критерий влияния в том случае, когда появляется истинная угроза кругу интересов ее кредиторов и вкладчиков (п. 2 ч. 2 ст. 74 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), при этом, мера по предотвращению несостоятельности (банкротства) отражена в ФЗ РФ от 29.12.2006 № 247-ФЗ (ред. от 22.12.2014) «О внесении изменений в ст. 50.36 и 50.39 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» и ст. 72 ФЗ РФ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке 1. Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 09.02.2016) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 05.04.2016) «О банках и банковской деятельности» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф России)». В данных эпизодах реорганизация проходит в виде слияния и присоединения, т.е. в конфигурациях, устремленных на соединение (укрупнение) кредитных организаций.

Реорганизация как критерий по предотвращению банкротства сможет быть осуществлен кредитной организацией независимо или принудительно, по запросу Банка России. Данная мера используется с периода появления основ для использования мер предотвращения до дня отзыва лицензии. Меры по предотвращению носят предупреждающий, предохранительный характер и устремлены на реставрацию финансовой устойчивости кредитной организации, возобновление платежеспособности и предупреждение банкротства. Все меры исполняются до отзыва лицензии и под наблюдением Банка России. В касательстве проблемных и финансово неустойчивых банков исполняется особенный контроль.

Реорганизация как критерий по предотвращению банкротства сильно различается с мерами по предотвращению, реализовываемыми в общей последовательности в соответствии с ФЗ № 247-ФЗ33. Так, критерии по взаимоотношению к кредитной организации смогут быть использованы при неимении симптома неисполнения в полном объеме обещаний перед кредитором. Это разъясняется тем, что невероятность осуществления обещания даже в части удостоверяет о неустойчивом положении кредитной организации. Помимо этого, по сопоставлению с всеобщей последовательностью использования процедур банкротства срок невыполнения уменьшен до 14 дней в соответствии с ФЗ № 247-ФЗ.

Мера, обращенная на реорганизацию, как предупредительная мера, преимущественно, должна быть реализована самой кредитной организацией, как правило, органами управления, учредителями (участниками) кредитной организации. Прохождение реорганизации может сохранить запросы и Федеральный закон от 29.12.2006 № 247-ФЗ (ред. от 22.12.2014) «О внесении изменений в статьи 50.36 и 50.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» и статью 72 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. требованияк финансовой устойчивости кредитной организации, к какой совершается присоединение или слияние.

Осуществление мер по предупреждению банкротства кредитной организации считается обязанностью кредитной организации при появлении надлежащих причин.

Для Банка России это считается правом. Тем не менее, в ФЗ № 247-ФЗ рассмотрено ограничение данного права в случае, когда Банк России должен отозвать у кредитной организации лицензию на реализацию банковской деятельности.

С периода реализации мер по предотвращению банкротства вся работа кредитной организации выполняется под контролем Банка России. Так, кредитная организация должна сообщать Банку России о том, что проводятся общие собрания учредителей (участников) кредитной организации, заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Извещение об этом обязано быть послано в Банк России не позднее пяти дней со дня проведения собрания34.

Исключения определены для эпизода, когда основы для использования мер по предотвращению банкротства появились в границах пятидневного срока для оповещения Банка России.

В данном случае кредитная организация обязана оповестить Банк России не позже дня, последующего за днем появления причин для использования мер по предотвращению банкротства. Оповещение о возможности проведения общего собрания учредителей кредитной организации, заседания совета директоров организуется в произвольной форме и обязано заключать данные о дате и месте проведения собрания, и так же, повестку дня35. Воробьев, Н.И. Гражданское право Российской Федерации [Текст] /Н.И. Воробьев.- М.: Юристъ, 2012.- С. 81. Ивакин, В.Н. Гражданское право [Текст] /В.Н. Ивакин; под ред. И.Б. Мартковича. –М.: Логос, 2014.- С. 112.

Помимо этого, кредитная организация должна отправлять в Банк России извещение о проведении сделок (нескольких сделок):

с теми, кто заинтересован или лицами, способными оказывать влияние на деятельность кредитной организации, устанавливаемыми по причине соответствия ФЗ РФ, либо с лицами, во взаимоотношении с которыми кредитная организация располагает возможностью прямо или косвенно (через третье лицо) проявлять существенное влияние на решения,

с теми, кто принимает их органы правления, либо с лицами, которые располагают возможностью прямо или косвенно (через третье лицо) проявлять значительное воздействие на постановления, которые принимаются органами управления кредитной организации;

с теми, кто связан с распоряжением имуществом кредитной организации, цена какого имеет более 1% балансовой стоимости имущества кредитной организации, установленной по информации ее бухгалтерской отчетности на конечную отчетную дату, либо превосходит 15 миллионов рублей, помимо этого, соединенных с использованием недвижимым имуществом, приобретением и отпуском кредитов и займов, учетом векселей, с возможностью проводить операции с ценными бумагами (вводя выпуск личных ценных бумаг), отпуском гарантий и поручительств, уступкой прав (требований), принятием долга и прощением долга, новшеством, отступным, и при этом, с созданием доверительного управления;

с теми, кто связан с покупкой акций (долей) в уставном капитале хозяйственных обществ или с участием в организации (учреждении) других юридических лиц. Уведомление о проведении перечисленных сделок должно быть обращено кредитной организацией в Банк России в пятидневный срок со дня проведения сделок.

Это извещение, как правило, составляют в произвольной форме, и оно содержит данные о контрагенте, ценовых условиях и договорных сроках реализации требований (обязательств) по заключенным сделкам36.

В таком случае, когда кредитная организация исполняет преобразование как меру по предотвращению банкротства независимо, решение об этом принимается поэтапно:

1. При присутствии причин для реализации мер по предотвращению банкротства единоличный исполнительный орган кредитной организации должен послать в совет директоров кредитной организации ходатайство о реорганизации в период до 10 дней с момента появления причин для реализации мер. Предоставленное ходатайство обязано включать рекомендации о характере, формах и временных рамках их реализация. Это ходатайство отправляется при обстоятельстве ликвидации основ, показанных в ФЗ № 247-ФЗ кредитной организацией независимо. При этом, в случае, если совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации не захочет принять постановление по совету о реализации реорганизации или сможет принять постановление об несогласии в реализации мер по предотвращению банкротства, то руководитель кредитной организации должен направиться в Банк России прямо с ходатайством о реализации мер в период не позже трех календарных дней после окончания 10-дневного срока после отправления ходатайства в совет директоров (наблюдательный совет).

2. В период 10 дней после этого отправления ходатайства руководителя кредитной организации о реорганизации совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять постановление по нему.

3. В период пяти дней после направленности ходатайства единоличный орган управления кредитной организацией отправляет в территориальное учреждение Банка России, исполняющее надзор за ее Федеральный закон от 29.12.2006 № 247-ФЗ (ред. от 22.12.2014) «О внесении изменений в статьи 50.36 и 50.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» и статью 72 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. деятельностью, уведомление о назначении надлежащего ходатайства со списком предложенных мер.

4. О принятом постановлении обязана быть реализована публикация в «Вестнике Банка России».

5. О достигнутом постановлении совета директоров (наблюдательного совета) обязан извещать Банк России, а собственно территориальное учреждение Банка России, через устремления уведомления в произвольном виде37.

Это уведомление обязано заключать надлежащие сведения:

форма проведения реорганизации. Реорганизация сможет быть проведена в виде слияния или присоединения;

полное фирменное наименование;

место пребывания и почтовый адрес кредитной организации, которая участвует в реорганизации с применением документов, свидетельствующих о принятии решения о сборе общего собрания учредителей (участников) реорганизуемых кредитных организаций (включая дату, место проведения и повестку дня), а также другую информацию по желанию кредитной организации.

6. Кредитная организация при создании постановления о реорганизации обязана создать план процедур по реорганизации и доставить его в территориальное учреждение Банка России в период, не позднее 30 календарных дней со дня создания этого постановления.

В таком случае, когда кредитная организация ликвидирует основания появления причин для реализации мер по предотвращению банкротства, руководитель кредитной организации в период не позже трех календарных дней со дня их ликвидации обращает в территориальное учреждение Банка Федеральный закон от 29.12.2006 № 247-ФЗ (ред. от 22.12.2014) «О внесении изменений в статьи 50.36 и 50.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» и статью 72 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. России извещение, заключающее документальное свидетельство факта ликвидации данных оснований.

Реорганизация сможет быть осуществлена по запросу Банка России. Данный запрос не бывает направлен, если Комитет банковского надзора Банка России примет постановление о направленности государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» суждения об участии в предотвращении банкротства банка. Если же запрос уже был отправлен, то он подлежит отмене вслед за получением Банком России извещения Агентства по страхованию вкладов о принятом постановлении об участии в предотвращении банкротства банка. Также требование не отправляется при определении хотя бы одной причины для отзыва лицензии.

Требование Банка России38 о реорганизации отправляется, если:

кредитная организация не выполняет запросы кредитора по финансовым обязательствам и (или) не выполняет обязательства по оплате обязательных платежей в период, превышающий семь дней и более с момента даты их выполнения и (или) реализации, из-за отсутствия или нехватки финансовых средств на корреспондентских счетах кредитной организации. Отправление подобного запроса не имеет связи с каким-либо определенным размером объема невыполнения запросов кредиторов или наличие долгов об оплате обязательных платежей;

кредитная организация разрешает понижение личных средств по сопоставлению с их наименьшей величиной, завоеванной за последние 12 месяцев, больше чем на 30% при единовременном нарушении одного из непременных нормативов, определенных Банком России;

кредитная организация не исполняет норматив текущей ликвидности, определенный Банком России, в течение последнего месяца больше чем на 20%. Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица [Текст] /С.В. Мартышкин. – СПб.: Питер, 2014. – С. 54.

Требование Банка России о реорганизации отправляется в кредитную организацию следом за получением прошения руководителя этой кредитной организации о реализации мер по предотвращению банкротства. Территориальное учреждение Банка России в период не позднее семи календарных дней со дня зачисления данного прошения или со дня обнаружения факта непринятия кредитной организацией мер по предотвращению банкротства устремляет запрос о реорганизации кредитной организации39.

Требование о реорганизации пишется территориальным учреждением Банка России. Оно обязано содержать предписание на возможность составления графика или плана в границах реализации плана мероприятий, в случае, если у кредитной организации имеется долг по обещаниям Банка России и (или) недовзнос в обязательные резервы, и, при этом, запрос на оплату штрафа с подтверждением срока его осуществления, если у кредитной организации есть не оплаченный в бюджет штраф за нарушение норм обязательных резервов.

При приобретении требования о реорганизации руководитель кредитной организации обращается в совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации с прошением о реализации реорганизации. В период в три дня после устремления обозначенного прошения руководитель кредитной организации обязан передать в Банк России уведомление об этом. Совет директоров, приобретя данное прошение руководителя кредитной организации, функционирует в той же последовательности, которая определена и при исполнении мер по предотвращению банкротства кредитной организацией самостоятельно40.

Кредитная организация должна рассмотреть и предложить в территориальное учреждение Банка России план мероприятий в период не Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 156. Сергеев, А.П. Гражданское право [Текст] /А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. -М.: БЕК, 2014.-С. 248.. позднее 30 календарных дней со дня приобретения надлежащего требования Банка России. При необходимости увеличения данного срока в территориальное учреждение Банка России обязано быть обращено мотивированное прошение. Если будет принято положительное решение, данный срок сможет быть удлинен еще на 30 календарных дней. В дальнейшем увеличение срока показа плана мер и плана мероприятий не разрешено41.

План мероприятий обращен на ликвидацию оснований появления реализацию реорганизации. В данный план должны быть внесены данные:

об важнейших ступенях реорганизации с подтверждением сроков их организации;

определение возможности сохранения экономической устойчивости реорганизуемых кредитных организаций42.

Территориальные учреждения Банка России, исполняющие наблюдение за работой реорганизуемых кредитных организаций, готовят общее заключение о необходимости реорганизации. Со дня, когда будет предъявлено, кредитной организации Банком России запроса о преобразовании реорганизуемые кредитные организации должны доставлять сообщение о ходе реализации мероприятий ежемесячно, не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным43.

Предоставленная информация затрагивает ход фактического исполнения действий по реорганизации на основе с планом действий. Реорганизуемые кредитные организации должны передать отчеты о реализации плана действий еженедельно в срок не позже четырех календарных дней, которые следуют за отчетной неделей. Территориальное Степанова, С.А. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации [Текст] /С.А. Степанова. – Спб.: Питер, 2014.- С. 325. Коротких, О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] /О.А. Коротких // Юрист. — 2015. — № 7. — С.27. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 162. учреждение Банка России может определить кредитной организации персональные сроки показа отчетности.

Отчет о исполнении плана этапов обязан быть удостоверен прикладываемыми документами об исполнении намеченных мер. Всякая из реорганизуемых кредитных организаций в период пяти рабочих дней после утверждения органом правления, уполномоченным учредительными документами кредитной организации, постановления о возможности проведения общего собрания участников с введением в повестку дня проблемы о преобразовании, и сообщает об этом территориальному учреждению Банка России по месту пребывания кредитной организации. В соответствии с ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»44 и ФЗ РФ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»45 принятое постановление о преобразовании регистрируется в протоколе общего собрания.

Реорганизуемые кредитные организации ратифицируют акт приема передачи, за исключением кредитной организации, к какой проводится присоединение. Всеобщим собранием должны быть одобрены черновики учредительных документов или изменений в них, ратифицируется договор о слиянии или присоединении, так же нужно аудиторское постановление о правдивости финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемых кредитных организаций. Если необходимо составляют и утверждают бизнесплан, выбирают совет директоров или выбирают единоличный исполнительный орган, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера и его заместителей.

Показанные документы отправляются в территориальное учреждение Банка России по месту пребывания кредитной организации. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф

Банк России (Департамент лицензирования и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) в срок 15 календарных дней с момента показа документов или их планов анализирует и обращает реорганизуемой кредитной организации, от какой получили документы, решение о итогах их анализа. Государственная регистрация кредитной организации осуществляет в сплошной последовательности с учетом особенностей, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Следовательно, преобразование как мера по предотвращению банкротства обращена на создание финансовой стабильности, для некоторых кредитных организаций, так и для банковской системы в целом, потому, что она приносит характер реабилитации и обращена на предупреждение банкротства. Процедура реорганизации разрешает снабдить работу органов правления кредитной организации и считается одной из видов защиты должника46.

Реорганизация кредитной организации сможет быть реализована в виде слияния, присоединения, выделения, разделения и переустройства.

Основания слияния могут быть разнообразные – это покорение новых позиций на незнакомом рынке, увеличение банковских операций, уменьшение затрат, повышение прибыли, уменьшения риска урезания денежных потоков47.

Слияние – это обычная финансовая сделка, в итоге какой один или более банков поглощаются прочими банковскими организациями. Банк, возникший в следствие слияния, постигает регистрацию в Банке России. Слияние совершается следом за принятием постановления собранием участников реорганизуемых кредитных учреждений о слиянии. Активы и пассивы сливающихся банков соединяют. Реорганизация кредитной организации сможет случиться в виде присоединения. При присоединении, как правило, крупный банк поглощает мелкий. В подобном случае более Ламсков, Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] /Д.С. Ламсков // Юрист. — 2014. — № 6. — С. 19. Безрук Н.П. Проблемы защиты прав юридических лиц [Текст] // Право. -2014. -№1.- С. 33. крупный банк, к какому присоединяется мелкий, получает выигрыш в том, что приходит на новейший рынок, обладая персоналом, приобретает позиции на данном рынке с минимальными расходами. Присоединяющийся банк обретает доступ к квалифицированным управленческим кадрам, снижает расходы, повышает прибыль48.

При присоединении составляют договор о присоединении, в каком определяют последовательность и обстоятельства добавления, последовательность преобразования акций. Имущество присоединяющихся кредитных организаций соединяется на основании передаточных актов и балансов. В реестр, какой проводится в территориальном учреждении Банка России, вносят запись о ликвидации деятельности присоединенной кредитной организации. Объединенная кредитная организация не приобретает лицензии вновь, а действует на основании лицензии главной кредитной организации, в устав какой вводят модификации. В присутствии внутренних несогласованностей между акционерами, обладающими крупными пакетами акций, сможет случиться деление кредитной организации. Вновь организованные кредитные организации в итоге деления проходят регистрацию в ЦБ России. Разделение происходит на основании постановления общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на каком выносят постановление о разделении, и ратифицируется разделительный баланс.

По итогам анализа переданных документов в Книгу государственной регистрации кредитных организаций заносится запись о ликвидации деятельности реорганизованного банка. Реорганизация коммерческого банка сможет произойти в облике выделения. Выделившаяся кредитная организация проходит регистрацию в банке России. Реорганизованная кредитная организация вносит изменения в устав. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 84.

Кредитная организация сможет совершать измену своей организационно-правовой формы. В данном случае кредитная организация должна пройти регистрацию в Банке России49.

Реорганизация как критерий по предотвращению банкротства обращена на организацию финансовой стабильности, как некоторых кредитных организаций, так и банковской системы в целом, потому, что она вынашивает восстановительный характер, устремлена на предупреждение банкротства. Процедура реорганизации разрешает обеспечить развитие органов управления кредитной организации и считается одной из форм самозащиты должника.

2.2. Особенности реорганизации акционерных инвестиционных фондов

Если анализировать особенности реорганизации акционерных инвестиционных фондов (далее АИФ), то можно остановиться вначале на том, что АИФ сначала — это акционерное общество и потом инвестиционное.

Особенности реорганизации акционерных обществ установлены в ст. 104 ГК РФ50. На основании п. 1 ст. 104 ГК РФ акционерное общество сможет быть преобразовано добровольно по постановлению общего собрания акционеров. Прочие основы и последовательность реорганизации акционерного общества устанавливаются ГК РФ (ст. 57) и прочими законами, например, Федеральным законом от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (ст. 38)51. Подробно последовательность реорганизации акционерных обществ устанавливается в ст. 15 — 20 Закона «Об акционерных обществах»52. Алексеев, С.С. Гражданское право [Текст] /С.С. Алексеев. -М.: Логос, 2014.- С. 118. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 05.10.2015) «О защите конкуренции» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» определяется, что реорганизация акционерного общества сможет быть исполнена в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и переустройства. ФЗ РФ № 156-ФЗ также рассматривает возможность реорганизации в обусловленных видах для АИФ, но при следовании ряду обстоятельств.

В соответствии со п. 1 ст. 16 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» слиянием опознается появление новейшего акционерного общества через передачу ему всех прав и обязанностей двух или нескольких акционерных обществ с ликвидацией деятельности последних. Отличием такой реорганизации для АИФ определена в п. 1 ст. 9 Закона № 156-ФЗ53. Она содержится в том, что реорганизация АИФ в форме слияния разрешена при соглашении, что в результате подобной реорганизации будет сформирован один или несколько АИФ.

На основании п. 1 ст. 17 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» присоединением сознается ликвидация одного или нескольких акционерных обществ с передачей всех их прав и обязанностей иному акционерному обществу. Отличие этой реорганизации для АИФ определена в п. 2 ст. 9 Закона № 156-ФЗ. Она состоит в том, что реорганизация АИФ в виде присоединения разрешена в ситуации присоединения к реорганизуемому АИФ одного или нескольких АИФ.

В п. 1 ст. 18 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» разделением акционерного общества считается его ликвидация с передачей всех прав и обязанностей только что учреждаемым акционерным обществам. Оригинальность данного вида реорганизации в отношении к АИФ определена в п. 1 ст. 9 Закона № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах». Она содержится в том, что преобразование АИФ в виде разделения позволяется Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «Об инвестиционных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. при условии, что в итоге данной реорганизации будет образован один или несколько АИФ.

Как вытекает из п. 1 ст. 19 Закона «Об акционерных обществах»54, выделением акционерного общества, возможно, признать организацию одного или нескольких акционерных обществ с передачей им доли прав и обязанностей реорганизуемого акционерного общества без ликвидации последнего. Особенность такой реорганизации для АИФ определена в п. 1 ст. 9 ФЗ РФ № 156-ФЗ. Она состоит в том, что реорганизация АИФ в виде выделения разрешена в ситуации, что вследствие, данной реорганизации будет организован один или несколько АИФ.

Нормативные акты ГК РФ (п. 2 ст. 104 ГК РФ)55, и так же, п. 1 ст. 20 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» устанавливают, что акционерное общество имеет право реорганизоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, и так же, в некоммерческую организацию в соответствии с законом. На основании п. 3 ст. 9 ФЗ РФ № 156ФЗ реорганизация АИФ в форме переустройства не разрешается.

В п. 5 ст. 9 ФЗ РФ № 156-ФЗ определена еще одно отличие реорганизации АИФ. Она заключается в том, что не позже пяти рабочих дней с времени утверждения постановления о реорганизации АИФ должен оповестить ФСФР РФ об утвержденном постановлении. В таком случае на основе с п. 6 ст. 9 Закона №156-ФЗ к извещению прилагают копию следующих документов:

• — утвержденного постановления (решения) о реорганизации;
• — устава, вновь создаваемого АИФ.

Все документы, которые приложены к извещению, должны быть засвидетельствованы уполномоченным органом АИФ. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

На основании с п. 7 ст. 9 Закона № 156-ФЗ АИФ, созданные в процессе реорганизации (слияния, разделения и выделения), обязаны осуществить государственную регистрацию выпуска своих акций, а также получить лицензию АИФ. Только после выполнения этих условий АИФ, созданные путем реорганизации, получают право размещать дополнительные акции.

На основании п. 8 ст. 9 ФЗ РФ № 156-ФЗ устанавливается порядок участия ФСФР РФ в судебных процессах по искам, которые связанны с реорганизацией или ликвидацией АИФ56.

В соответствии с п. 1 ст. 27 АПК РФ споры о реорганизации и ликвидации организаций разбирают арбитражные суды57.

На основании п. 8 ст. 9 ФЗ РФ № 156-ФЗ, при разборе арбитражным судом иска о реорганизации или ликвидации АИФ ФСФР РФ возможно привлекать к участию в деле судом или входить в дело по личному решению или по решению лиц, которые участвуют в деле.

Следовательно, ФСФР РФ сможет выступать в судебных процессах по искам, которые связанны с реорганизацией или ликвидацией АИФ, в виде третьего лица, без заявления независимых требований в отношении предмета спора.

Последовательность участия ФСФР РФ в судебном процессе арбитражного суда в виде третьего лица в соответствии со ст. 51 АПК РФ. ФСФР РФ имеет возможность войти в дело как со стороны истца или со стороны ответчика до того, как будет принят судебный акт, которым завершается разбор дела в первой инстанции арбитражного суда, если данный судебный акт сможет воздействовать на права или обязанности ФСФР РФ по взаимоотношению к одной из сторон.

ФСФР РФ сможет быть привлечена к присутствию в деле так же по запросу одной из сторон либо по желанию суда. Принимая участие в Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «Об инвестиционных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 01.05.2016) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. процессе на основании третьего лица, ФСФР РФ использует процессуальные права и несет процессуальные долги стороны, за исключением права на видоизменение основы или предмета иска, повышение или понижение величины исковых требований, может отказаться от иска, может признать иск или заключить мировое соглашение, предъявлять встречный иск, требовать принудительного выполнения судебный акт.

О вхождении в дело ФСФР РФ либо о вовлечении ФСФР РФ к участию в деле, или о несогласии в этом арбитражным судом устанавливается определение.

В эпизоде, когда ФСФР РФ входит в дело следом, не в начале судебного рассмотрения, изучение дела в первой инстанции арбитражного суда совершается с самого начала.

2.3. Особенности реорганизации негосударственных пенсионных фондов

Роль реорганизации как многоцелевого института преобразования все больше обозначается на законодательном уровне. Реорганизация считается значительной частью экономической деятельности, выступая как способ нормализации и улучшения организации данной деятельности, смотря по изменениям на рынке.

Негосударственный пенсионный фонд имеет возможность быть реорганизованным следующим путем: слияния, присоединения, выделения или разделения по основам и в порядке, какие установлены ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах»58.

Положения ФЗ РФ «Об акционерных обществах» применяются при реорганизации акционерных негосударственных пенсионных фондов с учетом отличительных особенностей, которые установлены ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах». Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

Реорганизация негосударственного пенсионного фонда в виде, который не предусмотрен в ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах», не позволяется.

Особенный смысл вопрос реорганизации фондов получает в настоящее время, так как в 2012 г. случилось увеличение наименьшего размера имущества для обеспечения уставной деятельности фонда (наименьший размер своих средств фонда, рассчитывается в последовательности, установленной Банком России, обязан составлять не менее 150 миллионов рублей, а с 1 января 2020 года — не менее 200 миллионов рублей)59. Рассмотренный факт значительным образом мотивирует фонды к увеличению, которое осуществимо на базе реорганизации. Со второй стороны, по причине имеющегося законодательства о конкуренции преобладание фонда на рынке негосударственного пенсионного обеспечения и обязательного пенсионного страхования сможет считаться основанием использования к нему прочих реорганизационных процедур — процедур, которые связанны с разукрупнением60.

Надлежит также подметить, что на практике юристы НПФ обладают возможностью присоединиться к правовому сопровождению сделки на начальном этапе (с ведения переговоров), в то же время, значительная часть времени сходных внутренних подразделений тратится на подготовку посторонней документации, основание — отсутствие эффективных решений. Из опыта проведения сделок «слияний и поглощений» на рынке негосударственных пенсионных фондов можно увидеть, что имеется отдельное заблуждение среди юристов-практиков в взаимоотношении очередности или этапности координирования сделок с государственными органами — при назначенных условиях показанные процессы смогут стать более рациональными по времени как минимум на полтора месяца. Из-за этого нужно изучить самые злободневные с практической точки зрения

Ерофеев, Б.В. Гражданское право России [Текст] /Б.В. Ерофеев. – М.: Юрайт, 2015. – С. 215.

Безрук Н.П. Проблемы защиты прав юридических лиц [Текст] // Право. -2014. -№1.- С. 34. проблемы, которые связаны с проведением сделок «слияний и поглощений» на рынке негосударственных пенсионных фондов, и так же разобрать отдельные варианты рационализации процессов присоединения крупных НПФ61.

Реорганизация негосударственного пенсионного фонда исполняется на основе постановления общего собрания акционеров негосударственного пенсионного фонда по координации с Банком России при соглашении о не ухудшении обстоятельств негосударственного пенсионного в обеспечении участников и обязательного пенсионного страхования застрахованных лиц на основе с аудиторским и актуарным заключениями62.

Негосударственный пенсионный фонд в срок трех рабочих дней после даты принятия постановления о реорганизации должен уведомить Банк России в письменном виде.

Банк России располагает предоставленное уведомление на официальном сайте в сети «Интернет», и не позже одного рабочего дня с времени получения от негосударственного пенсионного фонда данного уведомления обращает в наделенный полномочиями регистрирующий орган данные о начинании процедуры реорганизации фонда с применением указанного постановления, на основе которого данный орган вводит в единый государственный реестр юридических лиц сообщение о том, что негосударственного пенсионного фонда проходит процесс реорганизации.

Реорганизуемый негосударственный пенсионный фонд в срок тридцать рабочих дней после даты отправления извещения об основании процедуры реорганизации в Банк России в письменной виде отправляет извещение об основании процедуры реорганизации всем кредиторам, а так же, участникам по обязательствам, вкладчикам и застрахованным лицам, и публикует извещение об основании процедуры реорганизации на Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 141. официальном сайте в сети «Интернет» и по месту пребывания реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда, охватывая обособленные подразделения реорганизуемого фонда63.

С разрешения кредитора извещение о начале процедуры реорганизации сможет быть отправлено реорганизуемым негосударственным пенсионным фондом кредитору в виде электронного извещения с применением сети «Интернет», доступ к которому не ограничивают отдельному кругу лиц64.

Извещение о начале процедуры реорганизации, отправленное негосударственным пенсионным фондом кредиторам, обязано иметь данные:

о виде реорганизации, порядке и временных рамках ее проведения;

о располагаемом месте пребывания негосударственного пенсионного фонда, формируемого в результате реорганизации.

Извещение о начале процедуры реорганизации, отправленное кредиторам негосударственного пенсионного фонда по обещаниям, непохожим на обещания, которые возникают из договоров об обязательном пенсионном страховании, дополнительно надлежит указать информацию об определенном на основе ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах» последовательности осуществления ими права требования более раннего прекращения или осуществления обещаний из-за реорганизации негосударственного пенсионного фонда.

Извещение об основании процедуры реорганизации, отправленное кредиторам фонда по обещаниям, начавшимся из договоров об обязательном пенсионном страховании, помимо этого, обязано охватывать сведения об определенной на основе ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах» последовательности реализации ими права на перевод из реорганизуемого Ламсков, Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] /Д.С. Ламсков // Юрист. — 2014. — № 6. — С. 22. Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица [Текст] /С.В. Мартышкин. – СПб.: Питер, 2014. – С. 108. негосударственного пенсионного фонда в другой негосударственный пенсионный фонд или Пенсионный фонд Российской Федерации65.

Вслед за внесением в единый государственный реестр юридических лиц сообщения о начале процедуры реорганизации реорганизуемый негосударственный пенсионный фонд два раза с промежутком один раз в месяц располагает в СМИ, определенном для публикации сведений о государственной регистрации юридических лиц, и так же, в одном из СМИ, определенных для публикации нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта РФ, на территории какого размещены реорганизуемый негосударственный пенсионный фонд и обособленные подразделения реорганизуемого фонда, извещение о своей реорганизации66.

Извещение о основании процедуры реорганизации, которое подлежит опубликованию в СМИ, выкладыванию на официальном сайте реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда в сети «Интернет» и по месту пребывания реорганизуемого фонда, охватывая обособленные подразделения реорганизуемого фонда, обязано иметь данные:

• — о виде реорганизации негосударственного пенсионного фонда, последовательности и приблизительных сроках ее проведения;
• — о располагаемом месте пребывания негосударственного пенсионного фонда, формируемого в результате реорганизации;
• — о формах заявлений вкладчиков, участников и застрахованных лиц, какие смогут быть поданы в соответствии с ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах» из-зи реорганизацией негосударственного пенсионного фонда;
• — об определенной на основе ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах» последовательности реализации кредиторами негосударственного пенсионного фонда по обещаниям, которые отличаются от обещаний, которые возникли из договоров об обязательном пенсионном Смоленский, М.Б.

Гражданское право [Текст] /М.Б. Смоленский.-М.: Зерцало: ТЕИС, 2014.-С. 246. Коротких, О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] /О.А. Коротких // Юрист. — 2015. — № 7. — С.33. страховании, права запроса раннего прекращения или осуществления обещаний в связи с реорганизацией фонда;

• — об определенной на основании с ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» последовательности осуществления кредиторами негосударственного пенсионного фонда по обещаниям, которые возникли из договоров об обязательном пенсионном страховании, права на передачу из реорганизуемого фонда в прочий негосударственный пенсионный фонд или Пенсионный фонд Российской Федерации67.

Реорганизуемый негосударственный пенсионный фонд должен по запросу заинтересованного лица дать ему копию постановления о реорганизации.

Плата, взыскиваемая негосударственным пенсионным фондом за предоставление данной копии, не должна быть больше чем траты на ее изготовление.

В целях ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах» заинтересованными лицами по взаимоотношению к реорганизуемому негосударственному пенсионному фонду считаются:

• — кредиторы реорганизуемого фонда, а также кредиторы фонда по обязательствам, которые появились из пенсионных договоров и договоров об обязательном пенсионном страховании;
• — акционеры негосударственного пенсионного фонда.

При принятии постановления о реорганизации и о ратификации акта приема передачи или разделительного баланса обещания негосударственного пенсионного фонда по пенсионным договорам, которые заключены с одним вкладчиком, смогут быть представлены только одному реорганизуемому негосударственному пенсионному фонду или негосударственному пенсионному фонду, основываемому в результате реорганизации. Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф

Важнейшей и более применяемой формой «приобретения» НПФ считается реорганизация в виде присоединения. Данная форма реорганизации разрешает не получить большинство проблем, которые связанны с лицензированием и налогообложением, как в связи НПФ, так и в связи с крупными вкладчиками: так, взносы работодателя по договорам негосударственного пенсионного обеспечения, раньше введенные в состав затрат, понижающих налогооблагаемый доход, в эпизоде реорганизации негосударственных пенсионных фондов в виде слияния и присоединения не распознаются подлежащими налогообложению68.

На основании существенной нормативной базой федерального уровня в регулировании надлежащих связей считаются: Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ)69; Федеральный закон от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее — Закон о НПФ)70; Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон о НКО)71; Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации)72.

Думается, что не допускающие выбора, требующие безусловного подчинения, исполнения нормы абз. 2 ст. 33 ФЗ о НПФ определяют запросы о координировании определенного постановления совета фонда с ФСФР РФ, и так же, включают обязательство показа заключений аудитора и актуария, указывающих не ухудшение обстоятельств негосударственного пенсионного обеспечения участников и обязательного пенсионного страхования застрахованных лиц. Письмо Минфина России от 27 октября 2008 г. № 03-03-06/1/606 1.[Электронный ресурс] //Консультант Плюс: Версия Проф. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О некоммерческих организациях» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.01.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

Помимо указанных требований, нужно учесть временное протяжение процедуры реорганизации для сходных сложных и общественно важных формирований, какими считаются НПФ.

Появляется надобность использования методов, разрешающих свести к минимуму возможность серьезного видоизменения финансового положения фондов в процессе реорганизации так, чтобы воздействие всех страховочных механизмов не могло быть сведено к нулю. Потому, что запросы рассматриваемой ст. относятся ко всем участникам реорганизации в ФСФР РФ, нужно изобразить постановления как прибавляемого НПФ, так и поглощающего Фонда.

Принятие постановления о реорганизации на основании абз. 9 п. 3 ст.29 ФЗ РФ о НКО и п. 2 ст. 33 ФЗ РФ о НПФ касается ведения высшего органа управления фондом — совета фонда. Подобно как, Совет любого из участвующих в реорганизации НПФ фондов принимает постановление о реорганизации независимо73.

Из-за этого, в целях результативности использования времени постановление о реорганизации сможет быть установлено и на коллективном общем собрании советов двух НПФ, при том, надлежащая повестка дня заседания советов НПФ, на каком постановление о реорганизации НПФ будет установлена, обязана содержать надлежащие вопросы:

• — поддержание обстоятельств договора о присоединении НПФ и промежуточного акта приема передачи; установление НПФ, уполномоченного на реализацию поступков от имени двух НПФ, которые связанны

с извещением регистрирующего органа — Главного управления Министерства юстиции РФ по г. Москве — о основании процедуры реорганизации и изданием извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды, с временным промежутком один раз Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф в месяц, после организации определенной записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации74;

• — приобретение актуарного вывода по итогам оценки общих обещаний двух НПФ, а также вывода по особому аудиторскому заданию о свидетельстве не ухудшения обстоятельств негосударственного пенсионного обеспечения (далее — НПО) и обязательного пенсионного страхования (далее — ОПС) застрахованных лиц (если НПФ занимается деятельностью по ОПС);
• — установление порядка извещения клиентов НПФ о реорганизации; о последовательности приобретения координирования реорганизации в ФСФР и ФАС РФ.

Следовательно, улучшение процессов, возможно, будет совершаться на этапе принятия постановления о реорганизации, в эпизоде, в котором стороны условятся о принятии надлежащего постановления на коллективном заседании советов фондов.

При реорганизации в виде присоединения все права и долги присоединяемого юридического лица вручают к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с актом приема передачи (п. 2 ст. 58 ГК РФ)75. Изображается, что правопреемство при реорганизации в виде присоединения причисляется к общественному.

Случающееся при реорганизации юридических лиц в виде присоединения правопреемство, содержащееся в переводе к присоединившему юридическому лицу на основании передаточного акта прав и обязанностей присоединенного юридического лица в связи всех его кредиторов и должников, подсоединяя обещания, не признанные сторонами (п. 2 ст. 58, ст. 59 ГК РФ), касается всеобщих и вызвано поручиться сохранить обязательства и их реализовать за счет имущества только что сформированного в следствии реорганизации юридического лица, Письмо Федеральной налоговой службы от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64 «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. обеспечение интересов кредиторов юридического лица, и так же, завладевает иными имущественными и неимущественными правами реорганизуемого юридического лица76.

Из-за этого, договор о присоединении считается главным документом, в каком присоединяемый НПФ и поглощающий НПФ определяют свои права и долги, которые связанны с реорганизацией, и так же, назначают сроки для реализации действий. Рассмотренный договор причисляется к разносторонним сделкам (ст. ст. 154, 420 ГК РФ77) и рождает для каждой из сторон равные юридические последствия. Думается, что в данное время не имеется основательных препятствий для прибавления НПФ к иному фонду.

Надлежит также учесть, что гражданское законодательство не воспрещает одномоментное присоединение нескольких юридических лиц к иному такому лицу, в том числе всевозможных организационно-правовых форм. Правоприменение наилучший вариант, чтобы в договоре о присоединении подробно были назначены цели реорганизации и определен поэтапный план реорганизации (с определением временных отрезков любого их полагаемых этапов реорганизации), долги любого из НПФ при реорганизации, проблемы создания общего вклада учредителей и органов НПФ следом за реорганизацией. В целях улучшения использования времени и качества реорганизации особый интерес надлежит уделить подобающим отраслям договора о присоединении: последовательность и сроки выдвижения запросов кредиторов; последовательность исполнения контроля поступивших заявлений о ликвидации договоров кредиторами; последовательность, сроки и форма информирования кредиторов о реорганизации; последовательность и сроки реализации приведения к единому стандарту пенсионных правил и условий негосударственного Определение Конституционного Суда РФ от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «Райффайзенбанк» на нарушение конституционных прав и свобод частями 4 и 7 статьи 2.10 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. пенсионного обеспечения при полном учете запросов о не ухудшении обстоятельств НПФ участников «присоединяемого» НПО (сроки изображения в ФСФР РФ модификаций и дополнений в пенсионные правила НПО поглощающего НПФ для регистрации).

При реорганизации в виде присоединения надлежит следовать определенному правилу: из-за того, как подробно и в полном объеме будет разработан договор о присоединении, будет исполнены качество и временной период реорганизации78.

Более злободневным вопросом (до принятия постановления о реорганизации) считается определение пределов коллективного правления присоединяемого фонда. Другими словами, на этапе проведения переговоров администрация двух НПФ должна достичь соглашения о разделе мест в совете фонда. Руководить присоединяемого НПФ не имеет возможность надеяться на приобретение части активов при реорганизации, потому, что в соответствии со ст. 4 ФЗ РФ о НПФ учредители не располагают правом на отданное НПФ имущество, какое считается собственностью НПФ79.

Следовательно, для учредителей присоединяемого НПФ неплохой альтернативой считается то, что они располагают возможностью вступления в правление НПФ при создании совета фонда — высшего органа управления. Совет поглощающего НПФ, может быть, примет постановление о видоизменении личного состава через включение лиц, имеющих заинтересованности учредителей присоединяемого НПФ, помимо этого, имеет возможность и не принимать аналогичных постановлений — в данном случае надлежит следовать общим правилами, определенным уставом поглощающего НПФ.

Как объяснялось раньше, в качестве главного запроса к реорганизации НПФ ФЗ РФ о НПФ определяет «не ухудшение обстоятельств Воробьев, Н.И. Гражданское право Российской Федерации [Текст] /Н.И. Воробьев.- М.: Юристъ, 2012.- С. 78. Зайцев, О.Р. К вопросу об обоснованности признания преобразования формой реорганизации [Текст] /О.Р. Зайцев // Цивилист. — 2015. — № 2. — С.26. негосударственного пенсионного снабжения участников и непременного пенсионного страхования» на основе с заключениями аудитора и актуария. На практике аудиторское заключение разрабатывается по особому аудиторскому поручению на конечную отчетную дату перед подачей заявления о координировании реорганизации в ФСФР России80.

Надлежит выделить, что аудиторское заключение обязано включать суждение о правильности финансовой (бухгалтерской) отчетности, на основании законодательства РФ последовательности ведения бухгалтерского учета фондов, какие установили постановление о реорганизации, и не ухудшении обстоятельств негосударственного пенсионного снабжения участников и обязательного пенсионного страхования застрахованных лиц.

Актуарное заключение должно быть составлено, то же, на конечную отчетную дату перед подачей заявления о координировании реорганизации в ФСФР РФ. Надлежащее заключение обязано включать итоги актуарного оценивания консолидированных обязательств НПФ, какие принимают участие в реорганизации, и суждение о сопоставимости пенсионных схем и прочих основных обстоятельств негосударственного пенсионного обеспечения.

Нужно заметить, что ухудшение обстоятельств может показываться не только лишь в том, что в пенсионных схемах реорганизуемых НПФ заключаются основные отличия, т.е. не соблюдено требование сопоставимости пенсионных схем, но и так же, в том, что в пенсионных правилах присоединяющего НПФ определены, более строгие, по сопоставлению, с пенсионными правилами присоединяемого НПФ тезисы81.

Образцами положений пенсионных правил, какие удостоверяют об ухудшении условий негосударственного пенсионного обеспечения, считаются: разнообразная методика расчета выкупной суммы при Коротких, О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] /О.А. Коротких // Юрист. — 2015. — № 7. — С.29. Зенин, И.А. Гражданское право Российской Федерации [Текст] /И.А. Зенин.- М.: Юрлитинформ, 2012.- С. 116. расторжении договора негосударственного пенсионного обеспечения, в том числе, период выплаты выкупной суммы; разнообразная последовательность наследования или правопреемства денежных средств на счете в случае смерти участника; присутствие права распоряжения участником пенсионным счетом без составления договора негосударственного пенсионного обеспечения в свою пользу; присутствие ставок гарантированной доходности и т. п.

В целях следования определенным требованиям о не ухудшении условий негосударственного пенсионного обеспечения участников присоединяемого НПФ после завершения реорганизации присоединяющий НПФ непременно обязан внести изменения в свои пенсионные правила, потому, что после этого окончания реорганизации воздействие пенсионных правил присоединяемого НПФ ликвидируется82.

Следовательно, в надлежащих эпизодах разумно в договоре присоединения показать наиболее примерные сроки разработки и внесения видоизменений в пенсионные правила присоединяющего НПФ. Если в отчете актуария имеются выводы о важнейших отличиях пенсионных схем реорганизуемых НПФ, поглощающему фонду надлежит унифицировать, привнести подобающие изменения в пенсионные правила.

Кредиторы негосударственного пенсионного фонда по обязательствам, непохожим на обязательства, появившиеся из пенсионных договоров и договоров об обязательном пенсионном страховании, а также прочих обязательств, которые связанны с выполнением данных договоров, имеют право требовать досрочного осуществления или ликвидации обещаний негосударственным пенсионным фондом и компенсации убытков.

Кредиторы негосударственного пенсионного фонда по обещаниям, начавшимся из пенсионных договоров, имеют право требовать досрочного прекращения обязательств и выплаты им выкупной суммы или перевода ее в Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица [Текст] /С.В. Мартышкин. – СПб.: Питер, 2014. – С. 94. иной негосударственный пенсионный фонд по их выбору из-за реорганизации этого негосударственного пенсионного фонда, если возможность выплаченной выкупной суммы или перевода ее в другой негосударственный пенсионный фонд при расторжении договора прямо разобрана пенсионным договором и пенсионными правилами фонда. Размер выкупной суммы назначается на основании с пенсионным договором и пенсионными правилами негосударственного пенсионного фонда.

Требования досрочного осуществления или прекращения обязательств негосударственного пенсионного фонда и компенсации, связанных с данным событием ущербов или требования об оплате выкупной суммы или перемещении ее в другой негосударственный пенсионный фонд адресуются кредиторами негосударственного пенсионного фонда в письменной виде в период тридцати дней с даты конечного издания фондом извещения о реорганизации фонда либо в течение тридцати дней с даты приобретения ими извещения в письменной виде или в виде электронного извещения о начале процедуры реорганизации негосударственного пенсионного фонда (фондов), обращенного в соответствии с п. 5 ст. 33 ФЗ № 75-ФЗ83.

Если Банк России откажет в координировании проведения реорганизации негосударственного пенсионного фонда обещания фонда досрочному осуществлению или ликвидации не подлежат, право требования досрочного осуществления или ликвидации обещаний фонда, право требования оплаты выкупной суммы или перемещения ее в другой фонд у кредиторов негосударственного пенсионного фонда не появятся.

Кредиторы негосударственного пенсионного фонда по обещаниям, которые возникли из договоров об обязательном пенсионном страховании, имеют право реализовать в порядке, который предусмотрен ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах» и ФЗ РФ от 24 июля 2002 года № 111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. части трудовой пенсии в Российской Федерации»84, перевод в другой негосударственный пенсионный фонд или Пенсионный фонд Российской Федерации с передачей средств пенсионных накоплений в размере, определенном п. 2 ст. 36.6-1 ФЗ РФ «О негосударственных пенсионных фондах»85.

Заявления о переводе в другой негосударственный пенсионный фонд или Пенсионный фонд РФ из-за реорганизации негосударственного пенсионного фонда адресуют в Пенсионный фонд РФ кредиторами негосударственного пенсионного фонда по обязательствам, которые возникли из договоров об обязательном пенсионном страховании, ратифицируемой Пенсионным фондом Российской Федерации.

В случае реорганизации негосударственного пенсионного фонда в виде выделения средства пенсионных запасов в взаимоотношении участников, которые предъявили требования о досрочной ликвидации или осуществлении обязательств из-за реорганизации фонда, не смогут быть представлены в доверительное управление по договорам доверительного управления средствами пенсионных запасов, права и долги по каким передают к негосударственному пенсионному фонду, формируемому в итоге выделения.

В случае реорганизации негосударственного пенсионного фонда в виде выделения средства пенсионных накоплений застрахованных лиц, которые подали заявления о переходе в другой негосударственный пенсионный фонд или Пенсионный фонд РФ из-за реорганизации фонда, не смогут быть отданы фонду, формируемому в результате выделения.

Ходатайство о согласовании проведения реорганизации негосударственного пенсионного фонда показывается надлежащим негосударственным пенсионным фондом в Банк России в период трех Федеральный закон от 24.07.2002 № 111-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «Об инвестировании средств для финансирования накопительной пенсии в Российской Федерации» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф. рабочих дней после даты получения аудиторского и актуарного отчетов, и так же, разрешения уполномоченного антимонопольного органа на реорганизацию (в случаях, если надобность подобного разрешения предусмотрена законодательством РФ).

К ходатайству добавляют:

• — постановление общего собрания акционеров негосударственного пенсионного фонда о реорганизации;
• — аудиторский отчет по итогам аудита, который проводился из-за реорганизации негосударственного пенсионного фонда;
• — актуарный отчет по итогам актуарной оценки, которая проводилась из-за реорганизации негосударственного пенсионного фонда;
• — акт приема передачи или разделительный баланс негосударственного пенсионного фонда;
• — договор о присоединении или договор о слиянии (если реорганизация проводится в виде присоединения или слияния);
• — уставы реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда и фонда, создаваемого в результате реорганизации, какие ратифицированы общим собранием акционеров реорганизуемого фонда;
• — разрешение уполномоченного антимонопольного органа на реорганизацию (в случаях, если надобность подобного разрешения рассматривается законодательством РФ);
• — правила внутреннего контроля негосударственного пенсионного фонда, формируемого вследствие реорганизации, какие ратифицированы советом директоров реорганизуемого фонда;
• — правила внутреннего контроля негосударственного пенсионного фонда, формируемого вследствие реорганизации, представленные советом директоров реорганизуемого фонда для противодействия легализации (отмыванию) доходов, приобретенных преступным путем, и финансированию терроризма (в двух экземплярах) в соответсвие с ФЗ от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»86;
• — сведения о лицах, какие будут реализовывать функции единоличных исполнительных органов, членов советов директоров, о членах коллегиальных исполнительных органов (в случае их создания), главных бухгалтерах и контролерах или руководителях и сотрудниках службы внутреннего контроля реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда и (или) фонда, формируемого в итоге реорганизации, а также копии документов, свидетельствующих о следовании требованиям, предъявляемым к определенным лицам в соответствие с настоящим Законодательством РФ;
• — документы, заключающие данные о составе и структуре имущества, какое передается реорганизуемому негосударственному пенсионному фонду и фонду, формируемому вследствие реорганизации;
• — документы, заключающие данные о составе и структуре какие, передаются при реорганизации активов, в которые помещены средства пенсионных резервов или инвестированы средства пенсионных накоплений, и экономическое обоснование возможности подобной передачи;
• — документы, заключающие данные о составе и структуре обязательств негосударственного пенсионного фонда перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами;
• — документы, заключающие данные о составе и структуре документов, которые передаются в реорганизуемый негосударственный пенсионный фонд и фонд, формируемый в результате реорганизации, в целях ведения пенсионных счетов негосударственного пенсионного обеспечения и пенсионных счетов накопительной части трудовой пенсии (с 1 января 2015 года — пенсионных счетов накопительной пенсии), разрешающих установить обязательства фондов перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами; Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ (ред.

от 30.12.2015) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

• — документы, содержащие сведения о составе кредиторов и размерах требований, подлежащих досрочному удовлетворению в связи с реорганизацией негосударственного пенсионного фонда при условии выдачи Банком России согласования проведения реорганизации фонда;
• — документы, содержащие доказательства направления уведомления кредиторам и в Пенсионный фонд Российской Федерации в порядке, установленном настоящей ст.;
• — пенсионные правила негосударственного пенсионного фонда, а также страховые правила фонда, если фонд, создаваемый в результате реорганизации, предполагает осуществлять деятельность по обязательному пенсионному страхованию в качестве страховщика;
• — документы, указанные в ФЗ № 75-ФЗ, в случае, если реорганизация негосударственного пенсионного фонда осуществляется в виде, предполагающей создание нового фонда (выделение, разделение, слияние)87;
• — иные документы, исчерпывающий перечень которых определяется Банком России, по виде, установленной Банком России.

Банк России размещает информацию о получении им ходатайства о согласовании проведения реорганизации негосударственного пенсионного фонда на своем официальном сайте в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет».

Ходатайство о согласовании проведения реорганизации негосударственного пенсионного фонда должно быть рассмотрено Банком России в течение одного месяца с даты представления полного пакета документов.

С времени получения негосударственным пенсионным фондом постановления Банка России о координировании проведения реорганизации фонда средства пенсионных накоплений, средства выплачиваемого запаса, средства пенсионных накоплений застрахованных лиц, каким определена Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф срочная пенсионная выплата, и средства пенсионных запасов, которые передаются по договорам доверительного управления, на основании ФЗ РФ №75-ФЗ, не смогут быть отданы реорганизуемым негосударственным пенсионным фондом другой управляющей компании или в границах иных договоров доверительного управления без предварительного разрешения в письменной виде Банка России.

В случае реорганизации негосударственного пенсионного фонда в виде выделения или разделения обещания по выплате пожизненно назначенных негосударственных пенсий (далее — пожизненная негосударственная пенсия) и надлежащие активы, в какие вложены средства пенсионных запасов, определенные для оплаты назначенных пенсий, в взаимоотношении участников негосударственного пенсионного фонда, каким на дату принятия постановления о реорганизации предназначена пожизненная негосударственная пенсия, отдают в негосударственный пенсионный фонд, в какой на основании с разделительным балансом отданы обязательства по пенсионному договору с вкладчиком, который внес пенсионный взнос в пользу аналогичных участников88.

Если вкладчик воспользовался правом досрочного прекращения обязательств и выплаты ему выкупной суммы или ее перевода в иной фонд в связи с реорганизацией негосударственного пенсионного фонда, фонд, в который передаются указанные обязательства и активы, определяется разделительным балансом.

В согласовании проведения реорганизации негосударственного пенсионного фонда Банком России отказывается, если:

• — документы, представленные, не соответствуют требованиям настоящего Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» и принятых на основании с ним нормативных правовых актов Зайцев, О.Р. К вопросу об обоснованности признания преобразования формой реорганизации [Текст] /О.Р. Зайцев // Цивилист. — 2015. — № 2. — С.28. Российской Федерации и нормативных актов Банка России либо в этих документах содержится неполная или недостоверная информация;
• — средств пенсионных резервов и средств пенсионных накоплений в совокупности с собственными средствами негосударственного пенсионного фонда недостаточно для обеспечения исполнения реорганизуемым фондом и фондом, создаваемым в результате реорганизации, их обязательств перед вкладчиками, участниками и застрахованными лицами;
• — негосударственный пенсионный фонд, создаваемый в результате реорганизации, не соответствует лицензионным условиям, установленным настоящим Федеральным законом для соискателя лицензии, а в случае подачи в Банк России заявления о намерении осуществлять деятельность по обязательному пенсионному страхованию в качестве страховщика указанный фонд не соответствует требованиям, установленным ФЗ № 75-ФЗ;
• — в случае реорганизации негосударственного пенсионного фонда в виде, предполагающей создание нового фонда (выделение, разделение, слияние), состав и содержание договоров, указанных в ФЗ № 75-ФЗ, не позволяют фонду, создаваемому в результате реорганизации, с даты окончания реорганизации и государственной регистрации в качестве юридического лица осуществлять свою деятельность на основании с требованиями настоящего Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах», других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации и нормативных актов Банка России.

Решение Банка России о согласовании проведения реорганизации негосударственного пенсионного фонда или об отказе в выдаче такого согласования направляется этим органом в Пенсионный фонд Российской Федерации и негосударственный пенсионный фонд, участвующий в реорганизации, не позднее одного рабочего дня с даты принятия такого решения.

Не позднее пятнадцати дней с даты получения негосударственным пенсионным фондом решения Банка России о согласовании проведения реорганизации фонда или об отказе в выдаче такого согласования негосударственный пенсионный фонд размещает соответствующее решение Банка России на своем официальном сайте в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» и по месту нахождения фонда, включая обособленные подразделения фонда, а также уведомляет одним из следующих вариантов своих кредиторов о получении негосударственным пенсионным фондом соответствующего решения:

• — направление каждому кредитору уведомления в письменном виде о принятом решении Банка России;
• — опубликование сообщения о принятом решении Банка России в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен фонд и обособленные подразделения фонда89.

Реорганизованный негосударственный пенсионный фонд в течение одного рабочего дня с даты получения документов о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а при реорганизации в виде присоединения — документов, подтверждающих внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного фонда, уведомляет Пенсионный фонд Российской Федерации в письменной виде о завершении реорганизации с приложением документов, содержащих сведения о застрахованных лицах, страховщиком которых он становится после реорганизации, и документов, содержащих сведения о застрахованных лицах, страховщиками которых становятся иные фонды, участвовавшие в реорганизации или созданные в результате реорганизации. Коротких, О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] /О.А. Коротких // Юрист. — 2015. — № 7. — С.34.

Форма уведомления о завершении реорганизации фонда и состав сведений о застрахованных лицах, указанных в абзаце первом настоящего пункта, утверждаются Банком России90.

Пенсионный фонд Российской Федерации в течение одного месяца со дня получения уведомления, указанного ФЗ № 75-ФЗ, и уведомления негосударственного пенсионного фонда о завершении реорганизации и на основании сведений, предоставленных реорганизованным фондом на основании с ФЗ № 75-ФЗ, вносит в единый реестр застрахованных лиц запись о застрахованных лицах, страховщиком которых становится реорганизованный негосударственный пенсионный фонд или фонд, созданный в результате реорганизации.

Уведомление о внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц направляется Пенсионным фондом Российской Федерации застрахованному лицу, в реорганизованный негосударственный пенсионный фонд или фонд, созданный в результате реорганизации, не позднее одного месяца с даты соответствующего внесения изменений в единый реестр застрахованных лиц.

Негосударственный пенсионный фонд считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в виде присоединения, с времени государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах».

При реорганизации негосударственного пенсионного фонда в виде присоединения к нему иного негосударственного пенсионного фонда первый из них считается реорганизованным с времени внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного фонда.

В случае нарушения реорганизуемым негосударственным пенсионным фондом требований к порядку проведения реорганизации,

Шевчук, Д.А. Гражданское право [Текст] /Д.А. Шевчук.- М.: Юристъ, 2013.- С. 257. установленному Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах», Банк России вправе ввести запрет на проведение реорганизации негосударственного пенсионного фонда до устранения фондом оснований для введения такого запрета.

2.4. Особенности реорганизации специализированных обществ

Специализированное общество — хозяйственное общество, которое имеет установленные цели, предмет и ограничения деятельности, в соответствие законодательством РФ. Законодательством РФ определяются два вида специализированных обществ — специализированное финансовое общество и специализированное общество проектного финансирования91.

Целями и предметом деятельности специализированного финансового общества (далее СФО) считаются приобретение денежных требований и прочего имущества, которое связанно с приобретенными денежными требованиями, так же, по договорам лизинга и договорам аренды, и исполнение эмиссии облигаций, которые обеспечены залогом денежных требований. Специализированные финансовые общества смогут осуществлять функции SPV в процессе секьюритизации финансовых активов.

Целями и предметом деятельности специализированного общества проектного финансирования (далее — СОПФ) считаются финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта через приобретения денежных требований по обязательствам, какие появятся из-за реализации имущества, которое создано вследствие исполнения данного проекта, с оказанием услуг, созданием товаров и (или) исполнением работ при применении имущества, сформированного в следствии реализации проекта, получения другого имущества, которое необходимо для исполнения

Смоленский, М.Б. Гражданское право [Текст] /М.Б. Смоленский.-М.: Зерцало: ТЕИС, 2014.-С. 326. (или объединенного с реализацией) проекта, а также эмиссия облигаций, которые обеспечены залогом денежных требований и прочего имущества.

Далее проанализируем комплекс функций и операций, какие СОПФ вправе и не вправе осуществлять.

СОПФ имеет право:

• — создавать уставный капитал оплатой акций только деньгами;
• — распоряжаться приобретенными денежными требованиями и другим имуществом;
• — притягивать кредиты (займы) при учете ограничений, определенных уставом общества;
• — страховать риск ответственности за невыполнение обещаний по облигациям общества и (или) риск ущербов, которые связаны с невыполнением обещаний по приобретаемым обществом денежным требованиям;
• — проводить другие сделки, которые направлены на увеличение и поддержание кредитоспособности или снижение рисков финансовых потерь общества;
• — обеспечивать осуществление обязательств по облигациям общества кроме залога денежных требований залогом другого имущества, которое принадлежит данному обществу и (или) третьим лицам, и так же, другими способами, предусмотренными федеральным законом92.

СОПФ не имеет права:

• — принимать постановление о понижении уставного капитала, так же, через приобретение части размещенных им акций (доли в уставном капитале);
• — привлекать средства в виде займов физических лиц, исключение составляют займы, привлекаемые через приобретение физическими лицами облигаций общества;

Рузакова, О.А. Гражданское право [Текст] /О.А. Рузакова.- Спб.: Нева, 2014.- С. 188.

• — отдавать полномочия единоличного исполнительного органа специализированного общества управляющей компании, которая является лицом, проверяющим специализированное общество или лицом, проверяющим первоначальных кредиторов по денежным требованиям, залогом каких снабжается выполнение обещаний по облигациям общества, или лицом, подконтрольным таким первоначальным кредиторам.

Учредителями СОПФ не смогут быть юридические лица, которые зарегистрированы в странах или на территориях, не предусматривающих открытия информации при проведении финансовых операций, и перечень каких ратифицируется Минфином России93.

Основная цель создания СОПФ — обособление имущества проекта и применение его для осуществления проекта и предоставления в обеспечение кредиторам. Так как требования кредиторов по проекту удовлетворяются только лишь за счет имущества проекта, нужно ликвидировать возможность предъявления к проектной компании требований от лиц, какие не задействованы в проекте. Это докатывается ограничением сделок СОПФ, какие оно может проводить в целях осуществления проекта. При этом совершение СОПФ сделки, которая не рассматривается в его уставе, не повлечет появления обязанностей для СОПФ. Это дает возможность обезопасить имущество проекта от претензий со стороны лиц, какие не принимают участие в его финансировании или осуществлении. Название «специализированное общество проектного финансирования» сообщает третьим лицам о том, что их контрагент (СОПФ) имеет возможность заключать только определенный круг сделок.

Определено несколько принципиальных особенностей формирования, реорганизации и ликвидации специализированных обществ.

Во-первых, данное общество сможет быть организовано лишь путем учреждения, другими словами — создано с нуля. Юридическое лицо не не Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — С. 258. имеет права быть реорганизовано в специализированное общество, а, следовательно, у последнего не возникнут скрытые долги реорганизованного предшественника.

Во-вторых, уставный капитал специализированного общества обязан быть оплачен деньгами (наиболее ликвидный актив) и не имеет права быть понижен, участниками не смогут быть оффшорные компании.

В-третьих, воспрещается его добровольная реорганизация, а добровольная ликвидация позволена лишь с разрешения владельцев облигаций. Банкротство, так же, проводится по типовой процедуре, за исключением возможности подменить одно специализированное общество прочим в качестве эмитента облигаций.

В-четвертых, Закон определяет добавочные требования к содержанию устава специализированного общества, его органам управления, правам и обязанностям участников, порядку оспаривания сделок.

В-пятых, специализированное финансовое общество не должно иметь в штате сотрудников, вместо них деятельность выполняет управляющая компания. Следовательно, специализированное финансовое общество должно отдать функции исполнительного органа управляющей компании94.

В целом все рассмотренные особенности отвечают за минимизацию рисков роста кредиторской задолженности специализированного общества, с тем, чтобы оно было полностью направлено на управление секьюритизированными активами.

Специализированное общество имеет право быть образованно лишь через учреждение. Оплата акций (внесение вклада в уставный капитал) специализированного общества, в том числе при его организации, проводится только денежными средствами.

Специализированное общество не имеет право само принимать решение о понижении уставного капитала, даже через приобретение части Коротких, О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] /О.А. Коротких // Юрист. — 2015. — № 7. — С.37. размещенных им акций (доли в уставном капитале).

Учредителями специализированного общества не имеют право быть юридические лица, которые зарегистрированы в государствах или на территориях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций, список утвержден Министерством финансов РФ. Специализированное финансовое общество не может самостоятельно реорганизоваться95.

При наличии облигаций специализированного общества, обязательства по каким не выполнены, добровольная реорганизация специализированного общества разрешена только с разрешения владельцев подобных облигаций. Постановление о согласии приобретается общим собранием владельцев данных облигаций большинством в девять десятых голосов, какими обладают лица, которые имеют право голоса на общем собрании владельцев данных облигаций. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О рынке ценных бумаг» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

Заключение

Таким образом, мы пришли к выводу, что реорганизация считается особенным юридическим явлением, ей свойственны черты, характерные как процедуре создания юридических лиц, так и их ликвидации. С одной стороны, хозяйственное общество имеет возможность быть создано не только лишь через учреждение, но и в следствии реорганизации уже имеющегося юридического лица. При этом, существенное различие этих двух вариантов основания юридических лиц содержится в том, что к хозяйственному обществу, учреждаемому в следствии реорганизации, переходят права и долги его предшественников. При организации только что образовываемому обществу долги учредителей не передаются. С иной стороны, в итоге реорганизации более часто случается ликвидация юридического лица, что роднит реорганизацию с ликвидацией. Все-таки, в ходе ликвидации права и долги ликвидируемой организации не передают в последствии правопреемства к иным персонам, что и рознит данный процесс с реорганизацией.

На основе анализа особенностей рассмотренных форм реорганизации делается допустимым выделить надлежащие существенные черты реорганизации.

Процесс реорганизации реализовывается на основании положений некоторых законодательных актов.

Остается спорным вопрос о том, можно ли считать реорганизацию сделкой. Некоторые исследователи представляют данное толкование сущности реорганизации. Прочие полагают, что реорганизация выступает не сделкой, а юридическим составом — совокупностью юридических фактов, отдельные из которых подлинно считаются сделками. Судебная практика, не взирая на свою разнохарактерность, в последнее время склоняется ко второй точке зрения.

Действующее законодательство не имеет конкретного определения термина «реорганизация», что вызывает в правовой литературе появление значительного числа определений этого явления.

Отдельные авторы, имея в виду, что входе процедуры реорганизации, чаще всего, случается прекращение юридического лица, даже используют определение «ликвидация» (данный термин мы так же использовали в своей работе), сводя реорганизацию к прекращению деятельности юридического лица. Однако с данной позицией, возможно, поспорить, к примеру, в ходе выделения прекращения юридического лица не происходит. То есть, в остальных случаях термин «ликвидация», более-менее, применим

Реорганизация — это особенная процедура, в ходе которой случается прекращение, а в большинстве вариантов и (или) организация юридического лица, которая сопровождается переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (предшественника) в режиме правопреемства к иному юридическому лицу (правопреемнику).

ГК РФ обусловлены лишь общие моменты, которые относятся к реорганизации всяких юридических лиц независимо от их организационноправовой формы. Так, ГК РФ определяет виды реорганизации и круг лиц, которые имеют право принимать решение о ее проведении, устанавливает время окончания реорганизации, а также, последовательность формирования правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Однако, на основании п. 4 ст. 57 ГК РФ четыре из пяти форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование) имеют под собой основу о ликвидации (прекращении) реорганизуемого общества. Следовательно, три виды реорганизации (слияние, разделение и преобразование) предполагают прекращение функционирующего юридического лица и организацию нового — его правопреемника, пока, присоединение влечет лишь прекращение присоединяемого субъекта, а выделение — лишь образование нового юридического лица.

Поэтому, нельзя говорить о создании и прекращении юридических лиц как об предопределяющих признаках реорганизации, потому, что они присущи не всем ее формам, хотя в научной литературе, иногда, наблюдается определение реорганизации как варианта прекращения юридического лица.

В результате проанализированной информации единственным всеобщим критерием всех форм реорганизации можно выделить правопреемство, то есть переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации юридического лица, как и правопреемство при наследовании, считается универсальным, потому, что в обоих случаях права и долги передают от одного лица к другому в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент. Так же, возможно отметить, что сингулярное правопреемство, то есть преемство в некоторых правах и обязанностях, при реорганизации невозможно.

Однако, правопреемство обладает своими особенностями применительно к некоторым видам реорганизации. Так, при проведении выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свое существование и, поэтому, сберегает часть своих прав и обязанностей. Потому, к правопреемникам юридического лица, реорганизованного в виде выделения, все его права и долги не могут быть переданы как единое целое.

В итоге при проведении реорганизации в виде выделения допустимы два варианта:

во-первых, реорганизуемое юридическое лицо имеет возможность передать правопреемникам назначенный объем прав и обязанностей, оставив за собой лишь их малую часть;

во-вторых, обстоятельство может быть прямо противоположным, если к выделившимся правопреемникам передают определенные права и долги, а реорганизуемый субъект оставляет за собой существенное их количество.

В данной дипломной работе были изучены вопросы особенности реорганизации отдельных форм юридических лиц, подобных как: кредитных организаций, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

Кредитная организация имеет возможность быть реорганизованной через слияние, присоединение, разделение, выделение, переустройство.

Так как, кредитные организации функционируют в виде хозяйственных обществ, постановления об их реорганизации могут принимать лишь высшие органы управления – собрания акционеров или участников.

Но, из-за, установленной специфики предоставленного учреждения, так же, Банк России имеет возможность потребовать реорганизации кредитной организации. Требованиям Банка России о реализации мер по финансовому оздоровлению кредитной организации надлежит иметь список причин, которые послужили причиной для его назначения, а также рекомендации о видах и сроках исполнения данных мер.

При реорганизации кредитных организаций, в результате какой бывает создана новая кредитная организация, Банк России анализирует вопрос о выдаче ей новых лицензий на реализацию банковских операций. В этом случае, Банком России берутся во внимание лицензии, на основании каких функционировали реорганизованные кредитные организации.

Если изучать особенности реорганизации акционерных инвестиционных фондов, то нужно остановиться, изначально на том, что акционерные инвестиционные фонды в первую очередь акционерные общества и во вторую инвестиционные.

Особенности реорганизации акционерных обществ рассмотрены в ст. 104 ГК РФ. На основании п. 1 ст. 104 ГК РФ акционерное общество имеет возможность быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Другие основания и последовательность реорганизации акционерного общества определяются ГК РФ.

Нормы ГК РФ (п. 2 ст. 104 ГК РФ), и п. 1 ст. 20 Закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что акционерное общество имеет право преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию на основании с законом. В соответствии п. 3 ст. 9 Закона № 156-ФЗ реорганизация АИФ в виде переустройства не разрешается.

В пункте 5 ст. 9 Закона № 156-ФЗ установлена еще одна особенность реорганизации АИФ. Она состоит в том, что не позднее пяти рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации АИФ обязан уведомить ФСФР России о принятом решении.

На основании с п. 7 ст. 9 Закона № 156-ФЗ АИФ, созданные в процессе реорганизации (слияния, разделения и выделения), обязаны осуществить государственную регистрацию выпуска своих акций, а также получить лицензию АИФ. Только после выполнения этих условий АИФ, созданные путем реорганизации, получают право размещать дополнительные акции.

Негосударственный пенсионный фонд может быть реорганизован путем: слияния, присоединения, выделения или разделения по основаниям и в порядке, которые установлены Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах».

Положения законодательства Российской Федерации об акционерных обществах применяются при реорганизации акционерных негосударственных пенсионных фондов с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах».

Особое значение проблема реорганизации фондов приобретает в настоящее время, так как в 2012 г. произошло повышение минимального размера имущества для обеспечения уставной деятельности фонда (минимальный размер собственных средств фонда, рассчитанный в порядке, установленном Банком России, должен составлять не менее 150 миллионов рублей, а с 1 января 2020 года — не менее 200 миллионов рублей).

Указанный факт существенным образом стимулирует фонды к укрупнению, осуществляемому на основе реорганизации. С иной стороны, на основании с существующим законодательством о конкуренции доминирование фонда на рынке негосударственного пенсионного обеспечения и обязательного пенсионного страхования может стать причиной применения к нему иных реорганизационных процедур — процедур, связанных с разукрупнением.

Специализированное общество — хозяйственное общество, имеющее определенные цели, предмет и ограничения деятельности, определенные законодательством. Специализированное финансовое общество не может быть добровольно реорганизовано

Все рассмотренное выше считается особенностями реорганизации отдельных юридических лиц.

Список используемых источников

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. // Российская газета. –1993. – № 237.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 05.05.2014) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

5. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 01.05.2016) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

6. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 05.04.2016) «О банках и банковской деятельности» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

7. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О рынке ценных бумаг» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

8. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

9. Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О негосударственных пенсионных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

10. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О некоммерческих организациях» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

11. Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ (ред. от 31.01.2016) «Об общественных объединениях» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

12. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.01.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

13. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

14. Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 09.02.2016) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

15. Федеральный закон от 29.12.2006 № 247-ФЗ (ред. от 22.12.2014) «О внесении изменений в ст. 50.36 и 50.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» и статью 72 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

16. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 05.10.2015) «О защите конкуренции» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

17. Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «Об инвестиционных фондах» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

18. Федеральный закон от 24.07.2002 № 111-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «Об инвестировании средств для финансирования накопительной пенсии в Российской Федерации» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

19. Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

20. Письмо Минфина России от 27 октября 2008 г. № 03-03-06/1/606 [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

21. Письмо Федеральной налоговой службы от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64 «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

22. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (ред. от 09.03.2010) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

23. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

24. Определение Конституционного Суда РФ от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «Райффайзенбанк» на нарушение конституционных прав и свобод частями 4 и 7 ст. 2.10 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: Версия Проф.

Специальная литература:

25. Абова, Т.Е. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации [Текст] /Т.Е. Абова, А.Ю. Кабалкин. –М.: Юристъ, 2015.- 230с.

26. Алексеев, С.С. Гражданское право [Текст] /С.С. Алексеев. -М.: Логос, 2014.- 253с.

27. Беленков, Р. Гражданское право [Текст] /Р. Беленков.- М.: АСТ, 2014.- 224 с.

28. Белов, В.А. Гражданское право [Текст] /В.А. Белов. — М: ЮрайтИздат, 2014.- 752с.

29. Безрук Н.П. Проблемы защиты прав юридических лиц [Текст] // Право. -2014. -№1.- С. 33-36.

30. Воробьев, Н.И. Гражданское право Российской Федерации [Текст] /Н.И. Воробьев.- М.: Юристъ, 2012.- 425 с.

31. Гатин, А.М. Гражданское право [Текст] /А.м. Гатин. -М: Экзамен, 2012.- 374с.

32. Грудцына, Л.Ю, Гражданское право России [Текст] /Л.Ю. Грудцына, А.А. Спектор. -М.: Логос, 2013.-426с.

33. Ерофеев, Б.В. Гражданское право России [Текст] /Б.В. Ерофеев. – М.: Юрайт, 2015. — 326с.

34. Жданов, Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации [Текст] /Д.В. Жданов. — М.: Статут, 2014. — 207 с.

35. Жданов, Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации [Текст] /Д.В. Жданов. — М.: Лекскнига, 2014. — 276 с.

36. Зайцев, О.Р. К вопросу об обоснованности признания переустройства формой реорганизации [Текст] /О.Р. Зайцев // Цивилист. 2015. — № 2. — С.21-32.

37. Залесский, В.В. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Текст] /В.В. Залесский. — М.: Инфра-М, 2014. — 164 с.

38. Зенин, И.А. Гражданское право Российской Федерации [Текст] /И.А. Зенин.- М.: Юрлитинформ, 2012.- 386 с.

39. Ивакин, В.Н. Гражданское право [Текст] /В.Н. Ивакин; под ред. И.Б. Мартковича. –М.: Логос, 2014.- 389 с.

40. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] /Под ред. О.Н. Садикова. — М., Инфра-М, 2014. — 856 с.

41. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] /Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. — М.: ЮрайтИздат, 2015. — 834 с.

42. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» [Текст] /Под ред. Г.С. Шапкиной. — М.: Юстицинформ, 2014. 214 с.

43. Коровайко, А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика [Текст]: Учебное пособие /А.В. Коровайко. — М.: Норма, 2015. — 276 с.

44. Коротких, О.А. Правовые аспекты перехода права собственности в случае реорганизации юридического лица [Текст] /О.А. Коротких // Юрист. — 2015. — № 7. — С.27-38.

45. Ламсков, Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] /Д.С. Ламсков // Юрист. — 2014. — № 6. — С. 1926.

46. Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица [Текст] /С.В. Мартышкин. – СПб.: Питер, 2014. — 136 с.

47. Мозолин, В.П. Гражданское право [Текст] /В.П. Мозолин, А.И. Масляев.- Спб.: Нева, 2013.- 342 с.

48. Наумов А. В. Российское гражданское право [Текст]. —М.: БЕК, 2013.-422с.

49. Николаев А.В. Основы права [Текст].-М.: Зерцало, 2012.- 248с.

50. Овчаренко, М.В. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, виды документов) [Текст] /М.В. Овчаренко. — М.: Юрайт-М, 2013. — 304 с.

51. Рузакова, О.А. Гражданское право [Текст] /О.А. Рузакова.- Спб.: Нева, 2014.- 342с.

52. Садиков, О.Н. Гражданское право РФ [Текст] /О.Н. Садиков. -М.: Велби, 2013.- 638 с.

53. Сергеев, А.П. Гражданское право [Текст] /А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. -М.: БЕК, 2014.-454с.

54. Смоленский, М.Б. Гражданское право [Текст] /М.Б. Смоленский.М.: Зерцало: ТЕИС, 2014.-534 с.

55. Степанова, С.А. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации [Текст] /С.А. Степанова. –Спб.: Питер, 2014.- 760 с.

56. Суханов, Е.А. Гражданское право [Текст] /Е.А. Суханов.-М.: Зерцало, 2013.- 248с.

57. Чаусская, О.А. Гражданское право [Текст] /О.А. Чаусская. — М.: Норма, 2014.- 324с.

58. Чимов З.В. Государственная регистрация юридических лиц в РФ [Текст]// Бюллетень нотариальной практики. -2012.- №3.-С. 18-23.

59. Шевчук, Д.А. Гражданское право [Текст] /Д.А. Шевчук.- М.: Юристъ, 2013.- 447с.